1938年1月15日，陆续下山的经历三年游击战争的各部队奉命集中。3月，一、三支队先后在安徽款县岩寺集中。4月，二支队也抵达岩寺。长江以北的四支队也抵达皖西集中。新四军所辖共4个支队，开始休整待命开赴抗日前线。
　　红军游击队3年苦战，给养装备早已极度困难。新四军在江南的数千部队装备十分简陋，步枪都已陈旧，子弹每人不过几发。要开赴前线抗日，理应由国民党政府解决这些问题。但是，关于新四军的经费、弹药问题，虽经周恩来出面与国民党当局多次谈判，还是“交涉困难”（1933年1月5日周恩来致中央电），迟迟不得解决。
　　鉴于这种情况，陈毅积极主张依靠自己的力量到敌后去解决。
　　1938年2月15日毛泽东曾电报指示新四军的发展方向：“目前最有利于发展的地区还在江苏境内茅山。”茅山位于苏南敌后。当时的江南敌后由于1937年11月国民党大军的仓惶溃退，遗弃有大量枪支弹药。而日军兵力不足，尚未能控制广大农村，是占领抗日阵地、搜集弹药枪支、并组建游击队、发展抗日力量的好时机。陈毅认为，要及早到敌后去，军分会开会讨论，同意并委托陈毅组建一支先遣支队，先入敌后作战略侦察。
　　4月28日，以第二支队副支队长粟裕为支队司令员的先遣支队组建完毕，准备出发。陈毅代表军分会和新四军军部（简称军部）首长给先遣支队作了动员。他给大家分析了江南的重要性和先遣支队任务的重要性。他指出，我们要靠三条进江南：模范的群众纪律，广泛的统一战线和胜利的战斗。随后，他先期赶到南陵，与川军交涉，为先遣支队疏通了前进道路，并随军一直目送他们过了日军的芜湖一宣城封锁线。
　　正如项英4月29日给毛泽东的电报中指出，国民党当局“以命令强迫”新四军，“显然是将我送出到敌区听其自灭，含有借刀杀人的用意”。他们迟迟不发给经费，不补充枪支弹药；同时，又在划给新四军游击活动的地域周围，派遣和任命了许多牵制武装。对这些，陈毅当然是洞悉的。而对共产党的抗日民族统一战线政策，对国共两党在这场战争中既联合又斗争、争夺抗日战争领导权的微妙关系，他了解和认识得更为透彻。他积极主张挺进敌后，正是为了以打击日寇的实际行动，来争取江南抗日的领导地位。这是和中共中央毛泽东的迭次电报指示的精神完全一致的。
　　5月4日，毛泽东致电项英，指示向敌后进军，发动广泛的游击战。项英乃决定同意陈毅率一支队立即挺进江南敌后。陈毅率一支队先由潜口赴南陵，6月1日离开南陵，3日夜通过宣（城）芜（湖）铁路封锁线，抵达苏南的高淳。6月12日，到达茅山附近的竹簧桥，召开了进入敌后的第一次干部会议，分析了情况，布置了任务，进一步统一了对进军苏南敌占区腹地开展游击战争的认识。6月15日，支队司令部进驻茅山北的宝捻镇，立即开始组织歼击日军的战斗。
　　在此之前的6月上旬，一支队与先遣支队于溧水的剧新桥会师。先遣支队司令员粟裕向陈毅作了整整5个小时的关于敌后情况的汇报。大家认为，根据沦陷区的黑暗和群众情绪的低沉，必须尽快地打几个胜仗，以打击日军的骄横气焰，以鼓舞民众的抗战情绪，以震慑汉好、团结友军、树立信心、振奋士气。6月11日，国民党第三战区（简称三战区）司令长官部曾向先遣支队下达了破坏镇江一下蜀间铁道以牵制日军会攻武汉的命令。陈毅立即从一支队第二团派出两个连队加强先遣支队，同时，命令二团一、二两营靠近镇江下蜀一带活动，一面策应先遣支队，一面积极寻机歼敌。
　　6月17日晨，粟裕率先遣支队和一支队的两个连，完成了破袭铁道任务后，又于镇江西南的韦岗伏击了日军从镇江开往南京的车队，击毁敌汽车4辆，毙敌13名，伤敌78名，缴获日军军用品4车。这就是新四军在江南首战告捷的韦岗处女战。
　　诚然，韦岗伏击战是一场不大的战斗。但在江南这个特殊地区，其影响却极其广泛。国民党几十万大军接连丢了苏州、杭州、镇江、芜湖、南京，半年来，日军在江南的统治已经得到强化。国民党虽有数万之众的正规军，还有号称6万人枪的忠义救国军，“恐日”正在流行，难以与日军交战。
　　那多如牛毛的游击武装，虽然都打着抗日的旗号，有的是力不从心，有的专门“游吃”、“游劫”，更不敢主动与日军交锋。新四军说到做到，不但真敢打“萝卜头”（江南百姓给日军的绰号，因其帽顶高耸），而且旗开得胜。
　　这就使敌、友、民众及各种社会力量都对新四军刮目相看。
　　韦岗的缴获：日本国旗、日军军旗、日军指挥刀、枪械、大衣、钞票、钢盔、皮鞋、望远镜、留声机，在一座祠堂里布置了一个临时展览，群众远远近近，纷纷来看，胜利消息顿时传遍镇江、丹阳、句容??28日，继韦岗首战之后，二团二营又在离韦岗不远的竹子岗得手，伏击了日军的一个车队，俘虏了敌华中派遣军的特务机关黎明公司的经理管明弦政南。这是新四军入江南后俘虏的第一个日本军人。7月1日，陈毅亲自布置了攻击京（南京）沪铁路新丰车站的战斗。新丰是个大据点，三层大楼，80余名日军驻守，新四军先以偷袭，将日军围困，进行激战，继而采用火攻，烈火燃烧与火力封锁，将日军全部歼灭，迫使京沪铁路一天多不能通车。8月13日，淞沪抗战一周年纪念，陈毅又指挥第二团第三营等部夜袭句容县城，摧毁了伪县政府。这是新四军在江南攻入的第一个县城。此外，一支队一、二团还进行了高资、新塘、小丹阳等战斗，都取得了震动人心的战果。
　　新四军杀敌攻城的捷报，传遍江南，传到南京，上海，连上海租界里的外国人也为之震惊。
　　新四军初入江南所表现出的积极抗战精神和所取得的一个接一个胜利，极大地鼓舞了江南人民，赢得了人们的称赞和信任。新四军的装备比较差，一支队的两个团2000余人，只有三分之二的人员有枪支，有的只有几颗手榴弹；枪支的质量也很差，许多是单打一（一次只能装填一发子弹）和半截子（三年游击战争时为了便于隐蔽，长枪锯成的短枪），弹药又少，更没有什么重武器。这样一支人数不多、武器破旧的武装，面对装备精良、训练有素的侵略军不但频频出击，而且次次胜利，就不能不使大家钦佩感动。江南人民从新四军身上看到了胜利的希望，地方上有抗战热情的游击武装开始向新四军靠拢，友党友军中一些有民族正义感的官兵也开始主动和陈毅联络，愿意和新四军携手抗战。当地的热血青年更是踊跃投奔新四军，其中还有从敌人的据点里逃出来的年轻姑娘。7月1日的火烧新丰车站战斗中，管文蔚领导的地方抗日武装丹阳自卫总团，派出自卫队担任了警戒及破坏敌人交通和通讯设施，队员们一听说打日军，个个踊跃。8月13日的夜袭句容战斗中，张雍冲所率领的句容地方游击武装也担任了阻击援敌和破路等任务。此后不久的8月23日，二团三营还配合国民党七十九军一部进行了胜利的珥陵河川伏击战。
　　项英曾提出江南抗战原则是：积小胜为大胜。事实证明，这一原则是符合江南的实际情况的。正是这一次次看来是较小的胜利，使新四军的威名很快地远播大江南北，以至国外。江南有了真正抗日的部队了！
　　在进入江南前的南陵会议上，陈毅曾在《新的战斗条件和新的战斗任务》的报告中，针对一部分干部的“江南特殊”思想指出：“寇能往，我亦能往”。
　　这一系列的胜利证明：不但日军不可战胜的神话是荒谬的，江南平原水网交通发达的地区不能打游击的想法也是没有根据的。
　　还是在这次会议上，陈毅指出：抗日民族统一战线是战胜日寇的基本路线，取得广大群众的拥护是开展游击战争的基本条件，而我军的模范纪律、宣传和执行党的政策及不断取得战斗胜利，又是发动敌后人民抗战的中心环节。在不断取得战斗胜利的同时，新四军广大干部战士热情宣传和执行党的政策，严格遵守纪律，江南的抗日民族统一战线很快出现了可喜的局面。
　　陈毅对统战工作十分重视。
　　还在挺进宝捻的途中，他就分别与土匪武装的头目许维新，国民党宝捻区区长樊玉琳，民族资本家、茅麓公司的经理纪振纲进行联络。经过3天的说服教育，首先争取到樊玉琳的完全支持，使新四军有了第一个比较安全的敌后落脚点──宝捻镇。许维新不堪日军的烧杀掳掠，曾杀死过两个下乡为非作歹的日军，表现出在敌人凌辱面前还未完全泯灭的天良。对此陈毅十分重视。挺进茅山途中，支队部曾与他们遭遇。当时，不少人主张为民除害，解决他们，也好用他们300多人的武器装备来装备自己。陈毅坚决不同意，在说服大家之后冒雨在户外给许维新写了亲笔信，希望他能够认清大势，和新四军携手抗战。开始，许维新对新四军既不放心也瞧不起。但当他看到新四军果真是一支真心抗战又英勇善战的队伍以后，就主动找上门来，向陈毅表示愿意改邪归正，接受新四军的领导。陈毅对他毫不歧视，立即收编他的300多人枪为一支队独立营，任命他为独立营营长，并派去一批干部。后来虽曾有些反复，但独立营的大部分官兵都被改造成真正的新四军战士，许维新本人也为民族解放事业作出了自己的贡献，最后在战斗中牺牲。
　　巫恒通担任过泰兴县的教育局长，抗战爆发后，回到了江南的句容老家，与胞兄巫全仁等拉起了一支不大的自卫武装，后经管文蔚介绍与陈毅取得了联系。经过陈毅的工作，他很快理解并接受了共产党的抗战主张，接受了新四军的领导。后来，以巫恒通领导的自卫武装为基础成立了新四军的新三团，巫恒通本人也参加了中国共产党。他率新三团一直在江南坚持斗争。1941年秋的一次战斗中，他负伤被捕，在狱中绝食至死，表现出一个共产党员和民族英雄的挣挣铁骨和崇高气节。
　　大地主王成龙、王成凤兄弟俩有良田万亩，佃户千家，在茅山地区是一股颇大的地方势力。经过陈毅的统战，二王对日、伪、顽、共四方面都能应付，既和新四军做生意赚新四军的钱，又积极为新四军搜集情报、给新四军提供各种服务，在四方应付中私下支持新四军抗战。新四军缺粮缺款时可以先从他们的仓库账房支取，新四军征集到粮食时又可用他们的仓库储存。对他们赚新四军的钱，也曾有人提出意见。但陈毅说，不赚钱的生意是不会有人做的。只要他们是通过做正当生意赚钱，我们依然要和他们搞好团结，让他们在广泛的统一战线里发挥作用。
　　在所有这些统战对象中，纪振纲的势力最大，影响最大，陈毅对他花的精力也最多。纪振纲颇有来历。他投入过辛亥革命，据说还入过黎元洪的幕府。茅麓公司资金雄厚，“40万投资，20年经营。”在上海、南京、镇江等都有业务。陈毅甫抵茅山，就给他去了信，表示了团结抗日的诚意。
　　对一支只有一二千人、武器装备十分破烂的新四军队伍，纪振纲看不上眼。对蒋介石的消极抗战他是痛恨的，但对共产党倡导的积极抗战的主张，认为也只是宣传而已。他不愿意做汉奸，但也不愿意把自己苦心经营的茅麓公司断送在没有把握的抗战行动上。韦岗战斗后，又见新四军取得一连串的胜利，他的看法逐渐改变。
　　陈毅邀请他，他乘轿子来了。晤谈之下，他对陈毅的学识风度颇为佩服。他开始相信，只要象毛泽东在《论持久战》中所说的那样坚持下去，江南抗战还是会有希望的。
　　陈毅多次到茅麓公司去拜访他，希望他能合作抗日，最好能公开出面参加抗战。纪振纲终于表示了愿意支持新四军的明确态度。他担心过分暴露会惹来日寇的烧杀，不肯担任新四军组织的四县抗敌自卫委员会的主任，只肯当挂名的副主任。陈毅认为，这样的人物，能争取到这程度，已经很不错了。
　　纪振纲果然给新四军捐钱捐粮捐赠西药，还给新四军送枪支弹药。
　　纪振纲不久就遭到了国民党和日军的压迫，后来还被日军抓到据点里去，强迫他出面担任茅山几县的“剿匪司令”。陈毅对他的命运十分关心，多方慰勉和保护，最终他选择了抗战的道路，收起了过去“玩虎弄蛇”的做法，把整个茅麓公司的自卫队伍和武器弹药全部送给了新四军，自己避居上海，继续为新四军筹款送药。
　　为了结成最广泛的统一战线，陈毅凭他老共产党员的政治水平和学识、风度、口才、人品，在江南上层中做了无数细致的工作。从国民党的正规部队、政府官员，到地方上的游击队领导人、帮会刀会的首领，都建立了良好的关系。新四军在江南被大家称为“王者之师”。陈司令成了江南家喻户晓的抗战领头人。
　　新四军进入江南不久的1938年7月7日，在一支队活动地区成立了表面上是群众组织实际上是由共产党、新四军领导的抗日行政机关──镇江、句容、丹阳、金坛四县人民抗敌自卫委员会（简称四抗会），同时成立了共产党的工作委员会。四抗会及各县抗敌自卫委员会的建立，是在江南政治环境中特殊的抗日政权建设。
　　江南敌后抗日民主根据地的建设，一开始便是在国民党三战区和江苏省政府的敌视阻挠下进行的。抗日民族统一战线内部的矛盾是多方面的，归根到底，当然还是领导权问题。国民党在江南沦陷后，各级政府大都还坚持在当地。县有县政府，区有区政府，京镇地区也有京镇督察专员公署。在这种情况下，如果新四军再建一套抗日民主政府，就会引起严重摩擦。按国、共的协议，新四军属国民党第三战区节制，而且无权任命政府人员，如果自立政府，新四军军部和三战区的关系当然要恶化。但是国民党的政府是起不了多大作用的空架子，甚至是白吃民脂民膏妨碍发动群众抗日的拦路石。领导江南抗日的重担必须由共产党新四军来挑，必须由人民的抗日民主政权来挑。所以陈毅和第二支队副支队长粟裕他们就精心设计了“抗敌自卫委员会”的组织。四抗会成为实际上的政权机关，既管政治，又管军事，也管财政，几乎把当时茅山几县的抗日领导工作都承担起来了。
　　在诸多重要的工作中，四抗会的一项重要工作是开展减租减息（简称双减）。这是直接关系到民生的大事，是发动广大群众投入抗战行列的重要环节。陈毅对此十分重视，曾以新四军一支队支队长陈毅署名的布告来推动和实行减租减息。由于上层统战工作的成功，在新四军经常活动的地区，双减一般都开展得比较顺利。通过双减，群众的生活有了改善，抗战热情也随之高涨。各种各样的敌后抗战协会如“农抗会”、“工抗会”、“青抗会”、“妇抗会”、“儿童团”，以至“和尚抗敌协会”、“道士抗敌协会”，雨后春笋般地成立和发展起来。这些抗敌协会不但帮助新四军筹粮筹款，侦察带路，救护伤员，做鞋缝衣，经常配合新四军战斗，还在地方上决定民政大事，并使一些不法士绅威风扫地。原国民党政府人员如果违背抗日宗旨，也无法立足。
　　为新四军输送战士也是各抗敌协会的重要工作。“吃菜要吃白菜心，当兵要当新四军”就是那时流行起来的歌谣。除了各种各样的游击武装主动投奔新四军外，游击区内广大青年踊跃参加新四军是最使国民党当局感到害怕的。
　　为了达到“划地为牢”、“借刀杀人”的阴险目的，国民党当局曾打着“统一政令”、“统一军令”旗号，给新四军规定了许多条条框框，饬令只准打仗不得干预地方行政事务。扩军、双减和“越界”都被视为违反“军令”、“政令”的行为。三战区还曾派特务部长亲到茅山视察，搜寻陈毅的“违令”事实。
　　面对着强大的日本侵略军，背后又有国民党反共顽固派的掣肘和破坏，陈毅领导江南抗战的责任是很重大的。因而，他除了亲自抓统战工作和政权工作以外，主要的精力还是用以对江南抗日游击战争不断进行全面深入的研究。他把红军时期游击战争的丰富经验，毛泽东的人民战争的战略战术，和江南的敌我情况紧密联系起来，在一系列重大的问题上都有精辟的见解和正确的措施。这在他抗战初期的文章如《茅山一年》中有充分的阐述。
　　江南游击区必须更加深入地发动群众。茅山，乍一听满以为是林莽茂密的山区，实际上部队一到，“吃惊的是茅山完全是一个童山”，山上祗有茅草，游击队无法隐蔽。在平原水网、交通发达、人口稠密、敌军较多的江南地区，更加要依靠“人山”──群众。陈毅运用和发展了红军时期的群众工作经验，他的做法是：布置广大干部战士调查研究社会情况；部队模范地执行纪律；胜利的抗日战斗；广泛的宣传工作；成立各种抗日群众组织进行抗日活动和组训；用主佃协商、“让租让息”来解决民生问题和阶级合作共同对日的问题；武装群众。陈毅有南方三年游击战争中对待赤、白交界区群众的经验，他很能体谅游击区群众“敌人到来没有应付办法，受到摧残后无任何救济”的苦衷，因而对他们“不得已的与敌人妥协”采用争取其转变成为“两面派”进而走向抗战的办法。群众因为新四军的活动而受到日军摧残，新四军就主动组织救济。在这种热爱群众、宣传群众、组织群众、武装群众的方针指引下，江南人民从一开始的同情新四军进到支援新四军作战，甚至发展到带枪上阵、配合作战的水平。
　　江南游击区必须团结和整理地方武装。江南地区国民党遗弃枪支甚多，“司令如毛”，是相当巨大的抗日力量。陈毅把他们细分为十大类：“（一）国军派遣的游击兵团；（二）地方拥兵自卫土皇帝式的武装；（三）抗日分子，如文化人前进青年集合成的；（四）帮会首领号召成立的，徒子徒孙一大堆，加上绿林成份；（五）地方县、区政府的常备部队；（六）两面派武装；（七）反正的部队；（八）含封建迷信的武装，如大刀会、红枪会之类；（九）含党派性的或党派领导的武装；（十）散在民间未成军的武装。”陈毅除了对投敌的、不可救药的部队坚决予以消灭外，对这些地方武装都保持其地方性和独立性，扶助其发展；帮助他们整理纪律，洗刷坏分子；调解他们之间的内争，杯酒化仇为友，共同抗日；帮助他们训练干部和部队。最有意思的一条，是能领导他们在战斗中锻炼，作战时分给他们较轻松的、易获战果的任务，绝不令其打硬仗置之于险地，这样来给予最实际的训练，提高其抗日信心，增强其对新四军的信赖。这最能使地方武装得到鼓舞。对于素质好的部队，还派得力干部帮助其逐渐“党化”。后来。不少地方武装能够和日伪军独立作战，有的更发展为共产党所领导的正规军。江南游击区必须认真而敏锐地研究敌人的战术。陈毅分析：江南地区是在敌人心腹区域；是在敌人包围分割之中；敌人兵力大、运输快、指挥统一；敌我长期相持。因而更需要密切注视敌军的动向。陈毅还掌握着日本国民以及日本军队的一个民族特点：模仿能力强，变化灵活。新四军战术上有什么长处，日军往往很快能应付。因而新四军必须注意学习敌军的长处，敌变我变。新四军善于夜战；日军的夜战很快也有进步，由白天的多路合击变为黑夜奔袭，专走小路，突然包围。新四军的侦察、警戒、情报、敌伪军工作便进一步加强。新四军重视白刃格斗；日军的刺杀练得更精熟，腰上还围着不易刺透的帆布护肚。
　　新四军就利用日军刺杀时不顶上子弹的弱点搞“格斗射击”，出刺刀的同时击发子弹，使日军大吃其亏。新四军利用日伪军同守一幢建筑、同走一条路，首先把伪军打乱，波及日军；日军后来就和伪军分守不同的碉楼。新四军便采用以一部兵力监视日军碉堡，大部兵力先迅速解决伪军，然后集中全力总攻日军的部署。夜袭延陵全歼日伪军便是一例。新四军集小胜为大胜，专打小据点；日军便撤退许多小据点，守备交通要道及大中据点，加强扫荡奔袭。
　　新四军江南部队在陈毅指挥下，对于友军、群众及部队本身希望新四军打大中据点的要求沉着不为所动，坚持集小胜为大胜的方针，发动广大群众和地方武装积极参战，在反扫荡中采取伏击奇袭手段消灭敌人。后来的贺甲战斗（延陵大捷）便是典型的战例。
　　此外，象游击区行政系统问题、游击区敌我政治争夺的问题、敌伪军工作问题等等，陈毅都带领部队和地方干部进行了深入的研究。
　　特别是对国民党三战区给予新四军的刁难，陈毅既坚持原则，又能作灵活的处理。如减租减息、扩军等关系到江南抗战成败的大问题，陈毅是决不让步的，但在做法上又实事求是，因地制宜。他接受了邓子恢提出的“让租让息”的建议，使江南的双减比较温和地进行。在扩大武装方面，他也指示在边缘区采用组织冬防队等一些地方群众色彩更浓的办法。
　　新四军在江南的积极进攻，直接威胁着南京、镇江等日军的战略据点，威胁着京沪铁路、京杭国道等交通命脉。这迫使侵华日军不得不调整部署，抽调兵力增防江南。以南京为中心的日军增加到一个师团，以镇江为中心的日军增加到一个旅团，以芜湖为中心的日军增加到一个师团，另外还增加了从满州调来的伪军5000人。
　　从1938年8月下旬开始，日军连续向江南新四军发动进攻。8月22日至24日，日军分8路合击小丹阳；9月10日，5路进攻宝捻；9月12日，3路进攻蒋墅桥；9月15日，分2路进攻上兴镇和上沛埠；10月7日，分2路进攻新王庄、北镇、火烧茅山；10月24日，5路进攻句容以北地区；11月10日，又进攻蒋墅桥；11月30日，5路合击延陵??面对敌人的疯狂进攻，新四军一面机动阻击，一面深入敌后，不断消灭敌人，打击日军的要害。如小丹阳战斗，日军抽调第十八旅团两个联队及其他部队，计步兵4000余人，骑兵500余人，配备重炮十余门，轻炮数十门，并以轰炸机、装甲车掩护。新四军第二支队第三团机动游击，一部利用有利地形，歼击日军，主力变内线为外线，分兵袭击当涂、陶吴等城镇，还以精锐部队奔袭南京近郊，夺取雨花台制高点，向中华门内外日、伪军事目标射击。同时，一支队积极配合，动员群众和地方部队破击京沪、京杭、镇句、溧武等公路，还派部队突袭南京东郊麒麟门。战斗三日夜，日伪军死伤50余人，狼狈收兵，新四军无一阵亡。
　　1938年下半年，江南新四军对日伪作战200余次，杀伤日伪军3000余人。
　　新四军的胜利，必然招来日军的报复，招来国民党顽固派的忌恨。新四军面临着“前门有虎后门有狼”的三角斗争。因此，陈毅一方面坚决在茅山地区打击日军，另一方面便更积极地执行“东进北上”的战略方针，以扩展抗日游击战争的战常第二节面对“牢笼”和“陷阱”国民党当局划定给江南新四军活动的区域，只是京沪铁路以南，东西不过百余公里、南北只有五六十公里的一块狭长地带。划定的区域内交通相当发达，日寇据点越筑越多，给新四军回旋的余地十分有限，给新四军的游击活动造成很大困难。显然，这是国民党当局的“划地为牢”，如不冲破“牢笼”，势必会使江南新四军在日寇和国民党军的夹攻下越来越处于不利的境地。
　　毛泽东早在1938年5月4日给项英的指示信中，就曾明确指出：“在茅山根据地大体建立起来之后，还应准备分兵一部进入苏州、镇江、吴淞三角地区去，再分一部渡江进入江北地区。”文字很简短，陈毅却从中领会到一个重要的战略意图：即从长江南北两面向东向敌占区发展，夹江而阵，正好扼住华中日军运输兵员、供应品和掠夺品的咽喉，对扼制日军有很大作用。
　　陈毅在创建茅山根据地的同时，就已开始筹划向东向北分兵发展的具体行动。
　　江南司令多如毛，茅山周围不下三五百个，京沪沿线及其以东地区也不下三五百个。这些司令手下，多则几百人枪，少则几十人枪，都是可资利用的力量。在分兵向东向北发展上，陈毅也同样先做好这些地方武装的工作，争取让他们做开路先锋。
　　京沪铁路以东以北地区除了号称有6万人枪的国民党特务武装忠义救国军（简称忠救）和省保安旅的一部驻军外，在那几百个大小的司令中，力量比较大也比较靠近茅山根据地的，主要有丹阳北部的管文蔚和江阴西乡的梅光迪、东乡的朱松寿等。管文蔚在大革命时期曾参加中国共产党。他抗日热情高，领导的丹阳自卫总团规模大，自卫团几乎遍及丹北的所有区、乡，武器也多，也有一定的战斗力。梅光迪和朱松寿据说历史上也曾和共产党有过联系。朱松寿的部队曾被忠救解决过一次，但他想抗日，又悄悄地重新拉起一些人来。梅光迪的部队有三五百人枪，听说已有中共上海地下组织的干部在工作。
　　陈毅首先联系上的是管文蔚。在火烧新丰车站的战斗中，他们进行了有效的配合。7月上旬，陈毅就到延陵，和管文蔚作了长谈，给他宣讲了中国共产党在抗日战争时期的方针政策，并指示自卫团要逐渐向江边发展，伺机过江。陈毅又派支队参谋长胡发坚和政治部主任刘炎到丹阳自卫总团作了视察，随后于9月中旬，派了20几名党政军干部到自卫总团工作，把自卫总团改编为丹阳挺进纵队（简称挺纵），开始了全面的党化。陈毅又派惠浴宇等到挺纵工作，准备随挺纵到苏北，加强和统一中共苏北地方党的工作。挺纵发展迅速，部队的素质有了很大提高，并很快把丹北根据地扩大到长江边。
　　10月8日，挺纵第一次进驻长江中的扬中。但陈毅迅速发现，盘踞扬中的与日军勾结的伪化顽军并未就歼，显然正在密谋反扑，消灭挺纵。陈毅急令撤回，顽军果然多路反扑，结果扑空。1939年1月，挺纵第二次进击，解放了扬中。这一次由于彻底解决了伪化顽军保安九旅的贾长富团，扬中得以巩固。挺纵一部并进驻长江以北的大桥、嘶马地区，开展抗日游击和群众工作。
　　这样，新四军北上江北的跳板就架起来了。①梅光迪处在忠救、保安旋和新四军的三面争取之中，有些摇摆。梅光迪部队所踞的位置十分重要，是新四军跨出茅山向东路发展的重要落脚点，陈毅曾两次派二团参谋长王必成率部进入东路，在寻找中共上海党组织派出人员的同时争取与梅部联络。1938年11月，上海党组织派往梅部工作的何克希奉命到茅山向陈毅作了详细汇报。据何克希、叶飞等后来回忆，从那以后，梅光迪和朱松寿根据陈毅的决策，率所部到了茅山，由陈毅亲自主持对他们进行了短期整训，提高了军政素质。年底，陈毅把梅、朱两部编为江南人民抗日义勇军（简称江抗），并派支队参谋长胡发坚去江抗全面负责，江抗随即开回东路（指沪宁铁路以东的常州、江阴、无锡、常熟、苏州、太仓一带地区）。于是，向东发展的第一步也已有了比较具体和有效的布置。
　　扬中解放后，在管文蔚的陪同下，陈毅视察了这块江中跳板。扬中四面环水，人口物产均多，建设巩固好了，不但是向北发展的重要通道，也是部队休整的理想基地。陈毅还指示：扬中不但要成为军事上的跳板，还要成为政治上的跳板，成为给苏北广大群众及绅商各界展示的范例。为此，陈毅特别给挺纵重申了群众纪律，批评了一些过“左”的行为。他给管文蔚详细交代：扬中地处要冲，商贩特别多，往来于苏北、上海等地，影响很广。必须注意执行好共产党的政策；又吩咐要尽量把扬中各界代表人物吸收进抗日的民主政权中来，千万不要把他们排斥在外。所有这些，对苏北各界的影响都会十分巨大。
　　向东向北发展的蓝图已经十分醒目。只要茅山再发展一些，就可以分派主力跨出茅山，向东路和苏北挺进抗日了。
　　然而，此时国民党第三战区突然来了命令，让一支队去接替国民党军一○八师，担任芜湖以东水阳一线的阵地防御。
　　水阳是水网地区。让一支只有一个多团、没有重武器的部队去接替一个正规师的防务，显然是置之于死地的陷阶。三战区见多种办法都无法限制住新四军的抗日范围，丹阳挺纵又占领了扬中，于是定出了这个把一支队送到日军炮火下守备水网阵地的毒计。
　　事出突然，大家一时都感为难。按国、共协议，三战区有权向新四军下命令。这种情况下，不去接防，就是“抗命”；而去接防，无异送死；如果准备翻脸“摩擦”，不但力量悬殊，且也“理”不在我。陈毅思考再三，决定亲自去找三战区前敌副总指挥，节制江南各作战部队的国民党中将冷欣说理。
　　对这个命令的要害，冷欣当然更清楚。但他也清楚，如果陈毅据理力争，却也不好对付。因为，这命令并不符合国、共两党谈判之初所商定的让新四军到敌后担任“游击任务”的精神。
　　陈毅果然据理力争，摆了大量事实，充分阐明新四军深入敌后以来卓有成效地开展抗日游击战争，并迭受蒋介石、顾祝同电令嘉奖；批驳了诬蔑新四军“游而不击”、“保存实力”等不实之词；也申述了敌后斗争的种种物质困难，凿凿有据。冷欣组织一批官员谋士和陈毅舌战，核查具体事实，对照各种条文，谈判长达三昼夜，但事实胜于雄辩。冷欣不得不承认，克扣新四军的经费、被装弹药兵员补充不及时而且数量也极小，确是事实。他也不①管文蔚：《陈毅在大江南北》，江苏人民出版1981年4月第1版，第52页。
　　得不承认，如果这些问题不另想办法解决，新四军在敌后无法生存。而同时，他也只得在一桩桩的事实面前承认，在如此困难的条件下，江南新四军的抗日游击活动是战绩卓著的。因而，命令陈毅所部放弃敌后游击而以劣势装备作阵地防御是不用其长而用其短。当陈毅步步紧逼，最后提出两党协议精神并声称要报中央解决时，他只好表示收回成命。此番斗争，陈毅在1941年5月17日所作的《在华中局高干会议上的报告》中作了叙述。
　　1938年10月25日，武汉失守。日本政府加紧了对国民党的诱降活动。
　　1938年12月18日，汪精卫投敌。这样，日军便更加重视江南腹地的“治安”。
　　日军对江南新四军的报复“扫荡”也就更加频繁，更加严酷了。江南茅山的心腹地带，在一支队初到时只在交通沿线较大的镇上有日军据点，到这时三五里就有一个据点。据点之密集，犹如古代比武打拳用的梅花桩。1939年1月上旬，日军又6路进攻二支队三团。三团占据山地杀伤敌人，同时派部队袭击敌侧后，迫其回窜，又在其回窜途中给以伏击，并乘胜攻克小丹阳、陶吴，镇压了汉奸。1月中旬，二支队奇袭芜湖近郊的官陡门，8分钟解决了战斗。一支队也在不断粉碎日军“扫荡”的同时，主动袭击敌人。1939年2月4日，袭击丹阳城西门，突入城内，歼敌伪50余名。2月6日，王必成率领二团，攻克东湾据点，全歼守敌日伪军50余名，2月18日，即农历除夕之夜，在陈毅亲自布置下，段焕竞率领二团一营长途奔袭延陵。按预定计划，由一连占领简渎河东北地区，监视大庙内日军；二、三连突袭河西南的两个大碉堡里的伪军，悉数将其俘获。随即全营向日军发起总攻，用长竹竿捆绑集束手榴弹炸开围墙枪眼，攻入庙院，逐屋激战，最后用火攻歼灭了顽抗的日军，攻克延陵。此战全歼日军川野中队1个分队和伪军100余名，还生俘日军1名。
　　但是，在敌、顽的夹击中，还必须有更有力的措施，才能使江南新四军获得斗争的主动权，使东进北上的战略意图得以实现。
　　在这个问题上，部队内部有一些不同的意见。有的人认为陈毅在江南敌后行动过火，开展双减，解放扬中，发展武装，刺激了友军友党，是什么“人、枪、款主义”。陈毅感到，根据敌后的实际，根据中共中央一再强调的“独立自主”精神，新四军应该制定一个更明确、更具体的冲破敌、顽夹击的方针了。
　　恰于这时，陈毅得到通知：中共中央军委副主席周恩来即将到皖南军部视察工作。
　　1939年2月23日，陈毅与项英等在新四军军部所在地泾县云岭附近的章家渡迎接周恩来。
　　周恩来当时在国共合作中担任国民政府军事委员会政治部副部长。这一次，他以政治部副部长的身份来三战区视察工作，借此机会专程来新四军传达和贯彻中共六届六中全会精神。
　　扩大的中共六届六中全会，批评了以王明为代表的统一战线问题上迁就主义的错误，再次强调了中国共产党及其领导的军队必须“独立自主”地宣传抗日，发动群众，扩大武装，建立、巩固和发展抗日根据地的精神。会议还指出，华中是目前全国最好发展的区域。根据华中的实际情况，会议决定：撤销长江局，成立中原局，以刘少奇（当时化名胡服）为书记；东南分局改为东南局，仍以项英为书记；以便更有力地开展华中和江南敌后的抗日工作。
　　周恩来到皖南，进一步与东南局及军分会的领导人，商讨六中全会精神的贯彻和新四军的发展方针。
　　新四军应向何处发展？曾有人认为，江南的情况特殊，敌、伪、顽的力量过于强大，平原水网又给部队的行动带来许多困难，不如向南，向闽浙一带发展，那儿是老区，群众基础好，又多高山密林，地理环境也十分有利，为部队的大发展提供了许多江南所没有的条件。陈毅则认为在日军并未侵占浙赣闽广大地区时向南、向闽浙一带国民党统治区发展，必然会造成政治上被动。他深感中央关于新四军向北发展的方针是正确的。武汉失守后，蒋介石政府在对内对外政策上的严重变化，国民党的五届五中全会上制定的“溶共”、“防共”、“限共”、“反共”政策在江南已经逐步表现出来的现实，都使他看到全国性的反共高潮将难避免，新四军必须更积极地向东向北冲出三战区所设置的牢笼。
　　周恩来和项英、陈毅都作了长谈，并广泛听取了各支队负责人和其他一些干部的意见。他肯定了陈毅在江南的发展是符合六届六中全会的精神的。
　　他指出，去年10月25日日军攻占武汉后，抗战的相持阶段已经到来。他说，我们现在的方针是正面战场必须使日寇不再深入，而要做到这一点，敌后战场就必须开展更广泛更深入的游击战争。他说，五台山和江南，一个牵制敌人主力五、六万，一个牵制敌人主力三、四万，全国如果有十几个、二十个这样的地区，就可以使日军疲于奔命了。在这相持阶段中，我们还要发展壮大，准备将来的反攻和决战。而这，势必就要牵涉到与国民党的关系。中国共产党的六届六中全会所作出的华中是目前最好发展的区域的指示，是有深刻含义的。由于日本政府在攻占武汉后改变了侵华方针，把对国民党政府以军事进攻为主的方针，改变为以政治诱降为主、军事进攻为辅。这就会使国民党政权在日本政府的新政策中强化历来的限共防共的政策。国民党五中全会上制定的反共政策，就是这一政策发展的必然结果。随着这一政策的继续发展，国共两党的矛盾必然继续深化。抓紧时机发展华中，既是壮大共产党、新四军抗战力量的需要，也是为一旦国共间发生不测事件时机动回旋的需要。八路军和新四军的在华中携手，将会促使整个国共合作持久和顺利。
　　在东南局和军分会负责人的会议上，经过了整整两天的讨论，根据中央巩固华北，发展华中的精神，在周恩来的启发下，大家终于商定新四军今后发展的战略方针是：向南巩固，向东作战，向北发展。
　　陈毅这次皖南之行收获很大，不仅在大局上得到了英明的方针，而且在个人生活上得到了张茜的一张照片。对于这位武汉参军的军部服务团的主要演员，陈毅心向往之非止一日了。