闹革命，搞暴动，真是提着脑袋玩命。川北的顺庆，差一点成了刘伯承的葬身地。
　　1926年12月9日，刘伯承率合川起义军到达顺庆，三路义军汇集到了一起。刘伯承随即召开紧急会议，详细了解起义经过，审视事变之后整个局面的变化及其影响。并对巩固和发展起义胜利，处理各部队关系，整肃内部纪律，布置防范措施，安置民众生活等作了安排。鉴于各部素不相同，和当时面临的复杂环境，刘伯承特别强调统一指挥。
　　为了发展革命军的精神优势，刘伯承决定在12月10日召开誓师大会。这一天，三路起义军（6个团另两个营）共7000多人，和当地民众数千人，在果山公园集会。会场两侧贴着反对帝国主义的大字标语：“英吉利、美利坚赶快缩头”；“法兰西、小日本各自滚蛋”。
　　在革命军民的拥戴下，刘伯承正式就任国民革命军四川各路总指挥职，并发表了振奋人心的演说。他号召各路起义队伍团结一致，坚决拥护和积极参加国民革命，坚决打倒帝国主义，打倒军阀，为民众谋利益。大会还宣布黄慕颜、秦汉三、杜伯乾分别就任国民革命军四川第一、二、三路司令职。随即，黄慕颜等联名向全国发出通电。电文称：“慕颜等许身党国，义无反顾。惟所有各部同处顺庆，指挥调动诸多不便……特联衔推举中央党部四川特派员刘伯承同志为国民革命军四川各路总指挥，黄慕颜同志为副总指挥，两同志均久历戎行，秉忠党国，众望所归，当能俯就。”
　　泸州、顺庆起义军的行动，很快得到四川民众的同情和支援。在进步军人中反响尤为强烈。他们深为川中革命举动所振奋，纷纷致电表示对起义军的支持。有一则电文称：“革命浪潮，沛然莫御，反动势力，日渐崩溃，诸同志乘时崛起，鲜明旗帜，风声所播，党国增辉，念顺庆为北道中枢，应在此地确立革命基础，惟冀诸同志，切实团结，应付环境，固守顺防，勿稍让步，使川中革命空气，由此而日益扩张，党之幸，国之福也。特电致贺，并祝努力。”
　　泸州、顺庆、合川的起义，像强烈的地震，震撼着整个四川。正在观望、犹豫的军阀们恐慌起来，大有兔死狐悲之感，但又为大势所迫，不得不装模作样改换门庭。他们纷纷派遣代表奔武汉、跑广东、窜南昌，以倒戈易帜为“风雅”。到1927年初，四川军阀几乎全部都摇身一变，成了“国民革命军”，鹦鹉学舌式地唱起“反帝反军阀”的高调。霎时间，军阀们输城易帜的消息充斥着当地的报纸。
　　顺庆起义虽然暂时取得胜利，川军中也出现“易帜”的风潮；但实际上革命军却面临着严峻的考验。对此，刘伯承看得十分清楚。他以总指挥的名义，对顺庆进行了认真周密的部署。首先，起义军以黄慕颜所属原司令部为基础，扩编为顺庆方面总指挥部，地点设在原第5师师部。随后，刘伯承又采取了一系列坚决的应急措施，使顺庆的混乱局面很快得到稳定。
　　按照重庆地委军委的原定计划，是以顺庆为根据地，待泸州义军前来会合，然后向遂定（达县）进击，消灭顽固军阀刘存厚。当时，刘存厚仍然挂着北洋政府所任命的“边防督办”的牌子，四处招纳土匪民团为军，号称三四千人枪。实际上，是借邻近一些军阀部队（如邓锡侯部的林翼如旅，田颂尧部的谢庶常旅）为自己摆门面、壮声威，跟国民革命军唱对台戏。照实力而言，凭借起义军的力量和精神优势，是很有把握扫除这一障碍的。如果乘胜占驻遂定，然后出万源、城口，将川鄂连成一片。那么，就可以背靠大巴山，俯视川中、大鄂西，进可以战，退可以守，局面将是相当可观的。
　　然而，革命时期的变化是很急速的。四川的反动军阀在遭到当头棒喝之后，很快悟出了这一事变的意义，便气势汹汹地向起义军扑来。而泸州方面义军，十多天迟迟没有向北运动的模样。面对这一形势，刘伯承便提出：迅速撤出顺庆，向川鄂边区前进，发挥起义军的精神优势，吃掉弱小军阀壮大革命力量，向武汉政府靠拢。无疑，这一决策是正确的。因为四川军阀在兵员总体实力上占有绝对优势。如果起义军不能很快集中强大的兵力，乘胜进击，就会被敌人击溃和消灭。
　　正当一、二、三路起义军商议移动之际，忽然黄慕颜部学生队政治教官廖宗泽从重庆带来杨闇公的紧急密信，内称：已严令泸州义军火速向顺庆集中。指示一、二、三路原地坚守，等候泸州义军会合。于是，刘伯承又和黄、秦、杜进行会商，在兵力部署上重新作紧急调整：改撤出顺庆为坚守该城。急令各路义军作好战斗准备，并抓紧时间对部队施行政治教育，着力予以整顿。
　　严重的情况开始了！局势显然朝着不利于起义军的方向发展。首先是沙州方面一直未向顺庆靠拢，耽误了宝贵的时间；川中反动势力正在纠合起来，向起义军进行政治上的攻击和施加军事压力。
　　早在12月6日，黄慕颜部在大河坝改道前往顺庆时，军阀邓锡侯立即派驻合川第三师王学姜、刘泣之两个团尾随其后，进驻嘉陵江右岸李渡一带，对顺庆取监视状态。紧接着，邓锡侯又加派驻遂定的李家钰部4个团，从西面逼近顺庆，限令各部对起义军“克日裁定，以裼蔓延”。
　　逃窜到南部县的何光烈，已被田颂尧委为“四川西北屯殖副司令兼第五师师长”，他搜罗了手下的胡炜独立旅（此时改为混合旅）、刘陛荣炮兵团（此时改为独立旅）、李伟如骑兵团（此时改为第九旅）、瞿联丞团（此时改为第十旅），叫嚣着要“杀回顺庆报仇！”同时，又派人到广安向邓锡侯部罗泽洲师乞借援兵。罗泽洲对顺庆地盘早已垂涎三尺，便打着“援何”的旗号，率16个营从广安倾巢而出。并扬言：“何师长带兵回来了！”借以扰乱人心。
　　到12月7日，罗泽洲率重兵在距顺庆仅8里地的都尉坝驻扎。各军阀部队杀气腾腾地从四面包围起义军。顺庆告急！
　　在敌军压城的紧急情况下，刘伯承总指挥命令秦汉三部二团团长姚元锋率兵3个营，“在西城外紫云寨、二郎庙、插旗山一带担任警戒，日夜巡视，防止敌人袭击”。
　　12月13、14两日，敌人攻击十分激烈，“炮声隆隆，弹下如雨”。敌人以8个团的优势兵力，从三路向起义军进攻：第一路进攻驻小老君的杜伯乾部；第二路进攻江对岸的白塔寺，以牵制秦汉三部；第三路则在都尉坝与黄慕颜部对抗。在起义军方面，兵力以秦、杜部为主，约5000人。但士兵多系顺庆土著，一贯有“养家肥己”的传统习惯，这回仓促起义，不少人“顺手牵羊”发了私财，各自回乡。部队中的亲何奸细，不时与外部勾结，更是一大隐患。黄慕颜部有2000多兵力，但各连排长多在学生队受训未回，直接参加作战的力量不够，在敌强我弱的情况下，仗打得十分艰苦，起义军伤亡甚多，只得退回城内防守。而泸州方面，时至12月14日，还没有北上会合的迹象。
　　12月14日，刘伯承总指挥召集营以上军官会议，讨论放弃顺庆向东转移的方案。秦、杜两部团、营长因有眷属在城内，表示不愿离开，力主坚守。两种意见，久持不决。最后，由刘总指挥作出决定：敌强我弱，当避其锐气，起义军全部撤出顺庆。撤退方面采取攻击一面，以攻为守，冲出敌围。刘伯承说：我们要以主力向围城部队全力（“四川边防军”李家钰部）进攻，只要敌主力阵地突破，城围自解，我可突围而出。此方案得到各方同意。
　　12月15日晨，为集中兵力攻敌一面，刘伯承命令起义军一路出两个营；二、三路各出3个营，共计8个营的兵力，由秦汉三任前敌指挥，向李家钰部发起猛烈进攻。因敌人兵多势众，火器精良，起义军多次组织进攻未能得手。在战斗最激烈的时刻，刘伯承亲临西山前线督战，鼓励起义军官兵英勇杀敌，打退敌人多次进攻。午后1时，在蒙子垭一带守卫的姚元铎团长，看到敌人十分猖獗，下决心挫其锋锐，他亲自率领第二营官兵在平桥向敌实施突击。敌人据险抵抗。双方相距仅数十步，起义军奋勇冲杀，与敌肉搏。顿时血肉横飞，杀声震天，敌人力渐不支，向后溃退。正在这时，姚团长头部中弹，不幸阵亡。在这种情况下，各路起义军仍前赴后继，不怕牺牲，奋勇突围。至下午，黄慕颜部已占领距顺庆约20华里的望水垭。
　　敌人一面以“敢死队”猛烈进攻，一面利用何光烈的封建关系，在阵前乱喊乱叫，进行煽动，致使起义军内部的动摇分子齐枪逃走，有的甚至临阵倒戈。在郊区凉水井前线，连长戴守勤叛变，对起义军造成极大威胁。形势越来越险恶！
　　12月16日上午9时，双方在小老君进行激烈交火。刘伯承令黄、秦、杜各部“皆派部队拚死力战”。但终因敌众我寡，难以挡住敌人“敢死队”的疯狂进攻，下午3时左右，罗锋洲部两个团由何光烈亲自督阵，向西壤口（距城5里）防守紫福观、凉风垭、王凤山的起义军进攻。杜伯乾部两个营临阵叛逃，致使罗择洲部趁机直冲入城，抢占了“总指挥部”。原被扣押的何部岳、刘两团长乘机逃脱，城内秩序大乱。暗藏在起义军中的奸细和反动分子，趁战况最吃紧的时候，里应外合，搅乱阵势，并对刘总指挥图谋不轨。
　　这天傍晚，刘伯承率数名弁兵前往阵地视察，途经一片小树林，突然遭到叛军袭击，随身弁兵死的死、伤的伤。刘伯承骤遭急变，乃当机立断，拔枪击毙五六名尾随的叛军，随即从山崖高处跳入河中，游水脱离险境。
　　此间，敌人已攻破顺庆城，李家钰趁势集中兵力向望水垭的起义军进攻。起义军第一路官兵奋勇抵抗，终因寡不敌众，被迫后撤。当敌人进入大西门时，刘伯承命令起义军从城中撤退。
　　12月16日下午，顺庆起义军一、二、三路全部向灯台场方向转移。灯台场是顺庆东北面的一个乡镇。到黄昏时，灯台场挤满了撤退下来的部队，犹如兵山一座。副总指挥黄慕颜先期到达。接着，刘伯承总指挥、秦汉三、杜伯乾等先后赶到。起义军领导就地开紧急会议，商讨今后决策。刘伯承提议，起义军全部暂退开江县整顿。
　　开江是杨森属下王仲澄、罗觐光部的防地，这两人与刘伯承素有旧谊，加上当时杨森面临困境，又有朱德早在上层活动，必能容纳起义军。于是，刘伯承偕参谋徐考安星夜前往交涉。起义军各部即向开江前进。
　　部队行军至蓬安县时，准备在周口一带渡过嘉陵江。当时，夜幕沉沉，寒风凛冽，几千人的队伍麇集江岸，只有一条渡船在波涛中往返，各部官兵争渡，显得十分拥挤。正在此时，邓锡侯部派驻遂定的林翼如旅突然出现在前面。起初，黄慕颜思想麻痹，对林旅毫无戒备。因为前些日子，林翼如曾向黄高谈阔论，唱了一番“我们不革命谁革命”的高调。谁知林旅到达以后，竟对正在半渡中的起义军发起进攻。起义军措手不及，仓促应战。在凤窦场一带激战4个小时，又退守岗山。敌军趁夜猛攻，占领山头，并抢去大炮1门，步枪800余支，起义军损失惨重。营长柴崇林英勇抗敌，捐躯此役。随后，起义军向大竹溃退，敌军仍穷追不舍。在林坝溪一带又遭到罗择洲部截击，伤亡官兵30余人，损失枪支甚多。
　　部队正在急难时，刘伯承返回前来接应。对部队稍加整理后，又连续行军向开江疾走。是时正值隆冬季节，寒风交裹着冷雨、雪花，彻人筋骨。起义军在崎岖蜀道上艰难地蠕动着，疲惫不堪。一天晚上，部队在农民家借住宿营，卫士们给铺好了床，黄慕颜派人叫刘总指挥休息，到处不见踪影，找了半天，后来才发现，总指挥早已用手作枕，倒卧在灶房的柴禾堆上。
　　当年参加起义的一位老兵目睹了这一情景，曾深情地回忆说：“顺庆暴动败得太惨了，刘总指挥也是死里逃生啊！”
　　死里逃生，还干不干？没说的！刘伯承到开江县、万县等地同党的负责同志杨闇公、朱德商讨完毕，又赴汤蹈火，前往泸州。