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 爱财小章 发表于: 2019-5-14 09:02:58|显示全部楼层|阅读模式

[2019年] 晶晨半导体财务总监离职疑云 美籍实控人一度"独裁"

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源自:中国经济网
  编者语:作为首批获科创板受理的企业之一,晶晨半导体(上海)股份有限公司(以下简称“晶晨半导体”)的审核状态于4月4日变更为“已问询”。晶晨半导体拟公开发行不超过4112万股股份,不低于发行后总股本的10%。晶晨半导体拟募资净额15.14亿元,其中6亿元用于“发展与科技储备资金”、2.48亿元用于“全球数模电视标准一体化智能主芯片升级项目”、2.37亿元用于“AI超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目”、2.31亿元用于“国际/国内8K标准编解码芯片升级项目”、1.98亿元用于“研发中心建设项目”。晶晨半导体的保荐机构是国泰君安证券。
  截至本招股说明书签署日,晶晨控股直接持有晶晨半导体39.52%股份,为晶晨半导体控股股东。晶晨集团持有晶晨控股100%股权。John Zhong和Yeeping Chen Zhong夫妇二人分别持有晶晨集团28.02%股权和4.41%股权,为晶晨半导体的实际控制人。John Zhong 的中文姓名为钟培峰,Yeeping Chen Zhong 的中文姓名为陈奕冰。二人均为美国国籍。陈海涛系Yeeping Chen Zhong的父亲,通过Cowin Group、Peak Regal分别持有晶晨集团9.68%和16.34%的股权。陈海涛系中国香港籍,陈海涛与上述二实控人系一致行动人。
  根据招股书,2017年3月前,晶晨半导体仅有1名高管,即实控人John Zhong独任职总经理。
  晶晨半导体原财务总结上任1年5个月即辞职。2017年3月,杭忠明任晶晨半导体财务总监。2018年8月,杭忠明因个人原因辞任晶晨半导体财务总监职务。
  上交所在首轮问询中要求晶晨半导体补充披露杭忠明离职的具体原因,并询问是否存在应披露未披露事项。
  晶晨半导体和国泰君安证券的回复并未补充任何具体原因,仍只是称“个人原因”,且表示不存在应披露未披露事项。
  证券市场红周刊报道指出,晶晨半导体从存货到收入,再到采购都存在着疑点,这些疑点均指向该公司财务数据的真实性。经计算,2018年晶晨半导体的智能机顶盒芯片存货新增1亿多元,智能电视芯片新增了4900多万元,AI音视频系统终端芯片新增了2500多万元,合计计算其库存产品新增金额,应该在1.74亿元左右。那么招股说明书中披露的存货情况又如何呢?数据显示,2018年晶晨半导体的存货中,库存商品金额为21801.57万元,其中还有769.11万元的发出商品,而2017年该公司的库存商品和发出商品则分别为8238.34万元和93.45万元。由此可以计算出,其2018年新增的库存商品和发出商品金额为1.42亿元,显然这一结果比我们上文中计算出的1.74亿元少了数千万元。这样看来,其存货数据似乎也是不可靠的。
  此外,该报道还指出,晶晨半导体2018年实现的营业收入中,有1.33亿元既没有形成应收债权也没有以现金收回,2017年的“销售商品、提供劳务收到的现金”相比理论金额少了1.14亿元。2018年的采购负债情况勾稽后的结果是,晶晨半导体的采购支出现金19.88亿元比理论现金支出要少1.82亿元。
  中国经济网记者就相关问题给晶晨半导体发去采访函,截至发稿,未获回复。
  多媒体智能终端SoC芯片企业改道科创板拟募资15亿 实控人夫妇均为美国籍
  晶晨半导体主营业务为多媒体智能终端SoC芯片的研发、设计与销售,芯片产品主要应用于智能机顶盒、智能电视和AI音视频系统终端等科技前沿领域。
  截至本招股说明书签署日,晶晨控股直接持有晶晨半导体1.46亿股股份,占晶晨半导体总股本的39.52%,为晶晨半导体控股股东。
  晶晨集团持有晶晨控股100%股权。John Zhong和Yeeping Chen Zhong夫妇二人分别持有晶晨集团28.02%股权和4.41%股权,系晶晨半导体的实际控制人。John Zhong 的中文姓名为钟培峰,Yeeping Chen Zhong 的中文姓名为陈奕冰。陈海涛系Yeeping Chen Zhong的父亲,通过Cowin Group、Peak Regal分别持有晶晨集团9.68%和16.34%的股权。陈海涛系中国香港籍,陈海涛、Cowin Group、Peak Regal 与John Zhong、Yeeping Chen Zhong签署了《一致行动协议》,为一致行动人。
  John Zhong,男,1963年出生,美国国籍,1987年 12月毕业于佐治亚理工大学电子工程专业,硕士研究生学历。1988年 3月至 1989年 12月担任 Amitech Inc 项目经理,1990年 2月至 1992年 12月担任 Northern Telecom Limited 研发工程师,1993年 1月至 1999年 3月担任 Sun Valley International Limited 总经理。1999年至今历任晶晨CA、晶晨DE、晶晨集团董事、晶晨控股董事长;自2003年本公司成立至今,担任公司董事长及总经理。
  Yeeping Chen Zhong,女,1963年出生,美国国籍,1988年 12月和 1989年 12月先后毕业于佐治亚理工大学物理学专业和电子工程专业,硕士研究生学历。1990年 1月至 1994年 4月担任 National Semiconductor Corporation 高级工程 师,1994年 4月至 2000年 3月担任 3Com Corporation 部门经理,2000年 3月至 2001年 8月担任 Cosine Communications Inc.高级经理,2001年 8月至 2004年 5月担任 Extreme Networks,Inc.高级经理。2006年 5月至 2015年 10月担任公司董事,2017年 3月至 2018年 6月,担任公司副总经理。现担任晶晨集团董事,以 及晶晨加州董事、执行副总裁。
  晶晨半导体招股书称本次科创板发行上市申请适用《上市规则》第 2.1.2 条第(四)项的规定,即预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。
  晶晨半导体拟募资净额15.14亿元,其中6亿元用于“发展与科技储备资金”、2.48亿元用于“全球数模电视标准一体化智能主芯片升级项目”、2.37亿元用于“AI超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目”、2.31亿元用于“国际/国内8K标准编解码芯片升级项目”、1.98亿元用于“研发中心建设项目”。
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  第一财经报道指出,晶晨半导体最初接受上市辅导,原拟计划在主板上市,后因科创板上市细则推出等多方原因,公司决定改道科创板。
  上交所首轮问询提53问 境外架构问题受关注 回复函长358页
  4月23日,上交所网站披露了晶晨半导体及保荐机构国泰君安对上交所首轮审核问询函的回复。回复显示,在针对晶晨半导体的首轮问询函中,上交所共提出了涉及“关于发行人股权结构、董监高等基本情况”“关于发行人核心技术”“关于发行人业务”“关于公司治理与独立性”“关于财务会计信息与管理层分析”“关于其他事项”等六大类共计53个问题。晶晨半导体及保荐机构对上交所审核问询函的回复多达358页。
  在首轮问询中,晶晨半导体的境外架构受到关注,问询函指出,招股说明书及申报材料披露,晶晨开曼、晶晨集团注册于国际避税区开曼群岛,晶晨开曼正在办理注销。晶晨集团的股东 Chuang Family Trust dated June 26,2001 为庄大能先生的家族信托。发行人境外架构历经晶晨 CA 阶段、晶晨 DE 阶段及晶晨集团阶段。晶晨集团设立于 2013年,但晶晨 CA 和晶晨 DE 距今相较久远,境外控股架构的股本形成和变化情况存在无法与当事人确认核查的情形。2018年 3月,晶晨集团层面的五名股东 Light Era、Max Overseas、Richlong、York Angel 和 ChangAn 自晶晨集团层面平移至发行人层面。
  请发行人:(1)补充披露晶晨开曼的注销原因、注销进展、注销是否符合境内外法律规定、注销前主营业务与发行人主营业务的关系,注销前一年及一期末的总资产、净资产、注销前一年及一期的净利润,注销后晶晨控股的股权结构、注销晶晨开曼对发行人的影响。(2)补充披露晶晨 CA、晶晨 DE 及晶晨集团设立时是否办理相关外汇登记,是否存在向晶晨 CA、晶晨 DE 及晶晨集团进行现金分红的情形,如有现金分红,现金分红是否符合外汇管理法规。(3)补充披露境外融资后,对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式,有关资金往来、利润转移安排的合法合规性。(4)补充披露在境外控股架构的股本形成和变化情况存在无法与当事人确认核查的情形,如何保证发行人控股权的清晰、稳定,是否与相关股东存在纠纷或潜在纠纷。(5)补充披露晶晨集团层面的股东自晶晨集团层面平移至发行人层面的过程、平移前后股东持股比例是否存在差异、其他股东未进行平移的原因、平移是否存在损害部分股东权益情况或有未披露的代持或其他利益安排情况、是否存在纠纷或潜在纠纷。
  请保荐机构及发行人律师:(1)说明晶晨集团不属于 75 号文或 37 号文规定的“特殊目的公司”的依据是否充分。(2)说明晶晨集团股权是否清晰,是否存在委托持股、信托持股、影响控股权的约定等情况。(3)根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》(上证发〔2019〕29 号)第 5 条的规定,对发行人设置境外架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查,说明晶晨集团、晶晨控股所持发行人的股份权属是否清晰,以及发行人如何确保公司治理和内控的有效性。
  2017年3月前仅实控人一名高管 财务总监上任1年5个月离职引问询
  根据招股书,2016年初-2017年3月,晶晨半导体仅有1名高管,即实控人John Zhong任职总经理。
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  2017年3月~2018年2月,晶晨半导体整体变更设立股份公司,新增6名高级管理人员,共7名高管人员。其中,杭忠明任财务总监。
  2018年2月~6月,晶晨半导体副总经理潘照荣离职,高管人数减为6人。
  2018年6月~8月,晶晨半导体副总经理Yeeping Chen Zhong离职,高管人数减为5人。
  2018年8月,晶晨半导体财务总监杭忠明离职。晶晨半导体聘任会计总监周长鸣为财务总监。
  上交所在首轮问询中要求晶晨半导体补充披露杭忠明离职的具体原因,并询问是否存在应披露未披露事项。
  晶晨半导体回复称,2018年8月,杭忠明因个人原因辞任公司财务总监职务,辞职后不在公司担任任何职务,根据公司出具的确认说明,杭忠明与公司不存在任何纠纷或潜在争议。杭忠明的离职原因已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十八、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况”中披露,不存在应披露未披露事项。
  拳头产品单价两连降 销售占比下滑
  智能机顶盒芯片为晶晨半导体收入最高的主营产品,2016年~2018年的销售收入分别为9.36亿元、12.90亿元、13.18亿元,占晶晨半导体营收比分别为81.42%、76.29%、55.62%;智能电视芯片销售收入分别为2.05亿元、3.61亿元、7.85亿元,占比分别为17.82%、21.33%、33.13%。2017年、2018年,晶晨半导体AI音视频系统终端芯片销售收入分别为0.39亿元、2.66亿元,占比分别为2.29%、11.21%。
  作为晶晨半导体收入最高的主营产品,智能机顶盒芯片售价连降2年,智能电视芯片则呈涨价趋势。2016年~2018年,晶晨半导体智能机顶盒芯片单价分别为31.99元/颗、27.42元/颗、24.89元/颗;智能电视芯片平均单价分别为29.28元/颗、33.46元/颗、35.69元/颗。AI音视频系统终端芯片售价下降。2017年、2018年,AI音视频系统终端芯片平均单价分别为29.61元/颗、21.50元/颗。
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  晶晨半导体招股书称,报告期内公司智能机顶盒芯片销售单价随单位成本的下降而下调。智能电视芯片销售单价平稳上升的主要原因则是:由于智能电视市场仍处于高速成长期,公司不断推出更高性能、更多功能的智能电视芯片产品,导致智能电视芯片的平均价格水平略有上升;2018年公司出售给小米的部分智能电视芯片中集成了外购的DDR,导致公司智能电视芯片的单位售价及成本水平提升。
  应收账款2.4亿元 增速远超营收增速
  2016年~2018年,晶晨半导体应收账款账面净额分别为0.65亿元、1.43亿元、2.39亿元,占总资产的比例分别为 12.29%、12.39%、14.51%;占当期营业收入的比例分别为 5.56%、8.45%、10.08%。
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  晶晨半导体应收账款攀升速度远超同期营业收入增速。2017年及2018年末,晶晨半导体应收账款净额较上年末分别增加7899.04万元及9606.71万元,增幅分别为123.69%及67.25%,同期晶晨半导体营业收入同比增幅分别为47.06%、40.14%。
  晶晨半导体招股书给出的应收账款增长迅速的原因包括:2017年公司对小米等客户的销售方式由经销转为直销,导致公司给予信用账期的客户收入比例提升。2018年公司主要客户之一中兴通讯集中在当年第四季度采购,导致年底未结清账款增加。
  晶晨半导体巨额的应收账款集中在前五大客户手里。2016年~2018年,排名前五的客户应收账款余额合计分别为0.65亿元、1.37亿元、2.39亿元,占应收账款余额的比例分别为100%、95.26%、98.85%。
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  存货飙升133%至5.3亿元
  存货跌价准备余额近亿元
  晶晨半导体存货逐年攀升,2018年同比大增133%。2016年~2018年,晶晨半导体存货账面价值分别为1.76亿元、2.28亿元、5.29亿元。存货周转率分别为6.46次/年、5.43次/年及4.08次/年,存货周转率呈下降趋势。
  2016年~2018年,晶晨半导体存货跌价准备余额分别为6436.13万元、7869.46万元、9646.23万元,占存货原值的比例分别为26.75%、25.69%、15.41%。
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  晶晨半导体招股书称,2018年末,公司存货跌价准备余额占存货原值比例较以前年度降低,主要原因系:2018年底公司主要客户中兴通讯通过采用公司主控芯片方案的智能机顶盒项目已成功中标中国移动中国电信等电信运营商相关项目,公司根据项目中标情况在2018年底集中备货。
  三大客户云集股东榜
  2016年~2018年,晶晨半导体营业收入分别为11.5亿元、16.9亿元、23.69亿元,净利润分别为7301.65万元、7791.53万元、28233.95万元,经营活动产生的现金流量净额分别为7189.10万元、17685.29万元、18514.08万元。
  2016年~2018年,晶晨半导体前五大客户销售额分别为8.31亿元、10亿元、15亿元,占当期营业收入的比例分别为72.29%、59.65%、63.35%,集中度相对较高。
  晶晨半导体靓丽业绩的背后离不开3位股东客户的大额采购。
  2018年,小米系晶晨半导体第三大客户,晶晨半导体对小米销售金额为2.62亿元,占同期营收的11.06%。
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  小米不仅是晶晨半导体大客户,小米子公司在去年11月成为晶晨半导体股东,持有晶晨半导体发行前3.51%股份。2018年11月2日,晶晨控股与小米子公司People Better签订《股份转让协议》,将持有的公司1299.75万股转让给People Better,每股价格为1.93美元。
  不止小米,TCL、创维亦均系晶晨半导体客户,且都在晶晨半导体股东榜上有名。
  2015年10月27日,晶晨有限董事会作出决议,同意注册资本增至1194.46万美元,其中TCL王牌以等值2921.40万美元的人民币认缴注册资本164.84万美元,创维投资以等值525.196万美元的人民币认缴注册资本29.62万美元。本次增资价格为17.73美元/出资额。
  本次发行前,TCL王牌持有晶晨半导体11.29%的股份,系晶晨半导体第二大股东。
  TCL电子(香港)有限公司与TCL王牌同受同一股东控制。2016年~2018年,晶晨半导体向TCL电子(香港)有限公司关联销售金额分别为6036.87万元、7339.90万元、8562.40万元,占同期营业收入的比重分别为5.25%、4.35%、3.60%。
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  2016年~2018年,晶晨半导体对创维销售收入分别为10655.48万元、9062.88万元、5256.83万元,占同期营业收入的比例分别为9.27%、5.36%、2.22%。
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  晶晨半导体股东中涉及的上市公司还包括华域汽车、新湖中宝、泰达股份以及华胜天成。

证券市场红周刊:晶晨半导体财务疑云
  涉及产销、收入、采购

  据证券市场红周刊报道,晶晨半导体从存货到收入,再到采购都存在着疑点,这些疑点均指向该公司财务数据的真实性,如果让一家上市之前基本诚信都有问题的企业上市,则上市之后一旦任性还不知会出哪些幺蛾子。
  经计算,2018年晶晨半导体的智能机顶盒芯片存货新增1亿多元,智能电视芯片新增了4900多万元,AI音视频系统终端芯片新增了2500多万元,合计计算其库存产品新增金额,应该在1.74亿元左右。
  那么招股说明书中披露的存货情况又如何呢?数据显示,2018年晶晨半导体的存货中,库存商品金额为21801.57万元,其中还有769.11万元的发出商品,而2017年该公司的库存商品和发出商品则分别为8238.34万元和93.45万元。由此可以计算出,其2018年新增的库存商品和发出商品金额为1.42亿元,显然这一结果比我们上文中计算出的1.74亿元少了数千万元。这样看来,其存货数据似乎也是不可靠的。
  2018年,晶晨半导体境内销售金额为9.51亿元,境外销售金额为14.19亿元。境外销售产品没有增值税,而境内销售部分在2018年5月之前有17%的增值税,2018年5月以后下降到16%。由于晶晨半导体并未分别披露增值税调整前后的收入数据,因此我们统一按照调整后较低的16%的增值税税率计算,则该公司2018年包含增值税的收入应该在25.21亿元左右。
  那么该公司销售产品形成的债权情况又如何呢?根据披露的数据计算,2018年晶晨半导体新增的应收票据及应收账款金额合计为0.96亿元,因此,扣除这部分债权后,该公司如果当年实现了25.21亿元的含税营业收入,那么其现金收入部分应该在24.25亿元左右才合理,可实际情况呢?
  根据该公司现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”项显示,2018年该金额仅为23.01亿元,而该公司当期还有900多万预收款项的新增额,扣除新增预收款项的影响后,该公司实际收到的现金相比我们上文核算出的24.25亿元的结果仍然差了1.33亿元。也就是说,从我们计算情况来看,晶晨半导体2018年实现的营业收入中,有1.33亿元即没有形成应收债权也没有以现金收回,那么这部分收入又去了哪里呢?显然其披露的营业收入数据并不正常。除了2018年外,其2017年数据也存在类似问题。公司2017年的“销售商品、提供劳务收到的现金”仅为16.08亿元,相比理论金额少了1.14亿元。
  招股说明书披露,2018年晶晨半导体向前五大供应商合计采购金额为18.36亿元,这占到了当年采购总额的99.42%,照此计算,则当年采购总额合计为18.47亿元。依照统一按照调整后的16%的增值税税率计算,则该公司2018年含税采购金额为21.43亿元。
  那么其2018年的采购负债情况又如何呢?根据披露的数据,2018年应付票据及应付账款的新增金额合计为1.55亿元,也就是说,其当年为采购支出的现金应该在19.88亿元左右。可事实上,该公司当年“购买商品、接受劳务支付的现金”仅为18.06亿元,至于当年该公司预付款项影响,则因变化很小可无需考虑,因此勾稽后的结果是,支出的19.88亿元现金比理论现金支出要少1.82亿元。这意味著有1.82亿元含税采购不知是用什么来支付的?显然,这也让人十分不解,进而该公司近年来的采购数据是否真实也要打上个大大的问号了。

去年被上海浦东建交委处罚 今年1月被北京海淀税务局处罚
  2018年 5月 23日,浦东建交委下发《行政处罚决定书》(第 2120180009 号),根据该处罚决定书,公司在秀浦路 2555 号 27 幢大楼装修项目中未按期办理施工许可证而开工,上述行为违反了《建筑工程施工许可管理办法》相关规定,浦东建交委因此对公司作出如下行政处罚:责令停止施工并罚款人民币 15万元。晶晨半导体招股书称,公司已及时纠正上述违法违规行为,并如期足额缴纳罚款,公司已于 2018年 5月 31日取得了《建筑工程施工许可证》。
  根据国家税务总局北京市海淀区税务局第四税务所于 2019年 1月 29日出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》,2018年 3月 15日,晶晨北京因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料被处罚 100元。
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