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[2019年] 平治信息关联收购:毛利率仅7% 实控人或获利1.1亿

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源自:新浪财经
  和阅文集团一样从事数字阅读的平治信息,凭借年初的一起收购,在半年报中交出了一份成绩不错的答卷。
  今年上半年,平治信息营业收入10.16亿元,同比增长96.51%,扣非归母净利润1.3亿元,同比增长22.65%。其中,今年4月收购的深圳兆能,本报告期为公司贡献了6.9亿元营收和5047万元的净利润,成为公司的中流砥柱。
  然而,深圳兆能依赖大客户、靠低毛利获客的问题逐渐浮出水面,为了给子公司补血,平治信息自身的流动性也受到了较大影响;这笔溢价1227%的收购还存在利益输送使实控人获利上亿的嫌疑。

收购导致资金链趋紧 关联担保埋隐患
  今年4月,平治信息以1.11亿元现金收购深圳兆能51%股权。
  收购之前,2018年年报显示,平治信息货币资金4.23亿元,短期借款0.8亿元,长期借款0.12亿元,资产负债率约37.53%,账面资金、长期短期借款维持在一个较为平衡的局面;
  收购完成后的半年报资料显示,平治信息账面货币资金减少至2.66亿元,同比减少18.1%,与此同时,短期借款增至1.15亿元。应收和应付受深圳兆能并表影响较大,上半年,平治信息应收账款骤增至约7亿元,同比增长376.3%,占总资产的比重由之前的21%上升至43%,挤压了公司的流动性;应付账款增速更为惊人,同比增长779.8%至2.4亿元。
  公司的资产负债率也由37.53%上升至61.39%。值得一提的是,深圳兆能被收购前的资产负债率为94.6%。
  负债的上升带来利息费用的增加。半年报显示,平治信息上半年利息费用为833万元,去年全年利息费用仅341万元,收购导致利息费用增长近一倍。
  对于平治信息来说,收购完成并不意味着上市公司对深圳兆能的资金支持告一段落。
  今年4月25日,平治信息连发两份公告。其一是以自有资金为深圳兆能提供合计不超过2亿元的财务资助;其二是向银行申请综合授信额度17亿元,为深圳兆能申请的9亿元综合授信额度提供连带责任保证担保。
  截止4月25日,平治信息及控股子公司累计担保总额超过10亿元,占公司2018年经审计净资产的192.69%。
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来源:公司公告
  这一占比对比同行相对偏高。
  wind数据显示,在媒体行业中,唯有长城影视和华谊嘉信(维权)的担保总额占净资产比例高于平治信息,2019年中报分别为233.9%和400%,但长城影视和华谊嘉信无论是营收净利还是股价都无法和平治信息相提并论,2019年上半年分别亏损1580万元和4568万元。
  同样从事在线阅读的阅文集团和掌阅科技,担保总额占净资产的比例均为0,不存在对外担保。
  为深圳兆能担保9亿给平治信息埋下了较大隐患,并购前,深圳兆能资产负债率已高达94.6%,再度为其贷款担保,将增加上市公司风险。倘若深圳兆能无法及时偿还借款,上市公司利益将受到影响。
  2019年7月9日,公司再发公告,称深圳兆能目前在手订单在大量生产和供货中,日常经营需要大量的流动资金,因此决定对其财务资助额度增加至人民币4亿元。

在手订单26亿 或依靠低毛利获客
  一再的财务资助和信用担保均是为了深圳兆能顺利投入生产。目前,深圳兆能主要业务是机顶盒的销售。
  此前的问询函回复显示,截至2019年末,深圳兆能已获得终端销售在手未出库订单754.44万台,合计金额超过26亿元。△财经栏目发现,16个中标项目中,中国移动相关的项目为13个,中国电信项目为3个,中国移动和中国电信在手未出库订单金额分别为11.9亿元和14.3亿元,占比为45.4%和54.6%,公司业绩严重依赖两大通信运营商。
  16个项目中,最大的一笔订单是中国电信2018年天翼网关3.0集中采购项目,中标金额为8.51亿,中标145.5万台。
  在公司提供的采购项目候选人公示中,△财经栏目上市公司研究院发现,深圳兆能的竞争对手包括华为中兴通讯、烽火通信等公司。在天翼网关3.0单频版和天翼网关3.0双频版两个标包中,深圳兆能的投标报价均为六位中标候选人中最低,价差上亿。
  毛利率方面,深圳兆能的业务分为自产和委托加工两种,总体毛利率在7%左右。自产的毛利率稍高,约11%,委托加工的毛利率则低至4%左右。同业可比公司中,烽火通信2018年毛利率为23.26%,2019年上半年毛利率为20.55%,远高于深圳兆能。
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来源:公司公告
  投标价格低于竞争对手,毛利率低于同行,不得不怀疑公司自身竞争力较弱,只能通过低毛利来获客,以价格致胜。
  专利情况上,深圳兆能的专利仅10项,专利类型集中于外观设计和实用新型。△财经栏目询问了专利研究相关人士,该从业人员表明,实用新型专利不需要进行实质审查,一般来说是对产品的改良,技术含金量不足。
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来源:公司公告

12倍增值收购疑存利益输送 实控人夫妇获利近1.1亿
  今年4月,平治信息以1.11亿元现金收购深圳兆能51%股权,深圳兆能估值2.25亿元,评估增值2.08亿元,增值率1227.01%。
  这样一个估值2.25亿元的公司,在2018年度甚至亏损327万元,经营活动产生的现金流量流出2.2亿元。2018年末,深圳兆能账面净资产1837万元,PB约12.5倍,而同业可比公司烽火通信PB约3.2倍,估值明显高于同行。
  虽然公司做出了业绩承诺,但业绩承诺并不严苛。2019年~2021年公司承诺归母净利润分别不低于2850万元、3750万元和4320万元,业绩承诺累计约1.09亿元,甚至不及收购价款。
  奇怪的不仅仅是深圳兆能偏高的估值,还有平治信息对其的收购过程。
  可追溯的信息显示,深圳兆能成立于2014年,成立时大股东为鲁礼军,随后经过多次股权变更,现如今上市公司平治信息和宁波兆鼎分别持股51%和49%。
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△财经栏目整理
  5年来股权变更中,最为蹊跷的为2017年之后的几笔转让交易。
  2017年10月,君源文通以1元的价格受让原大股东管理层鲁礼军持有的74.40%股权,以1元的价格受让陈子良持有的0.60%股权。即君源文通以2元的价格购买了深圳兆能75%的股权。
  天眼查显示,君源文通为平治信息实控人郭庆持有的股权投资平台,郭庆持股99.95%,其配偶张晖持股0.05%。
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来源:天眼查
  本次股权交易后,深圳兆能的股权结构如下:
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来源:公司公告
  原公司管理层鲁礼军、蔡伍军、陈子良仍分别持有18.6%、6%和0.4%的股权。或许是为了弥补2元受让75%股权给原股东带来的损失,2018年,实控人张晖再次受让鲁礼军等三人持有的股权,作价2070万元。本次交易过后,鲁礼军获得1540万元,蔡伍军获得496.8万元,陈子良获得33.12万元。
  至此为止,原深圳兆能的股东及管理层全部退出。
  随后,张晖将手中23%的股权以1904.4万元的价格转让给宁波兆鼎,天眼查显示,宁波兆鼎为进行股权激励而成立的员工持股平台,其大股东同样为张晖,持股比例48.98%。
  2019年4月,上市公司平治信息以1.11亿元的价格收购君源文通和张晖手中的股权。君源文通和张晖分别获得收购价款1.06亿元和499.2万元。
  张晖用2070万元换得原深圳兆能创始人及合作伙伴手中25%的股权,其中23%以1904.4万元的价格转让给宁波兆鼎,剩余作价499.2万元转让给平治信息。拆分出售后,张晖25%股权个人直接获利333.6万元。
  完整的股权转让交易中,原创始人鲁礼军和其合作伙伴蔡伍军、陈子良合计获利2070万元;平治信息实控人郭庆张晖夫妇,张晖个人名义获利333.6万元,持股平台君源文通以2元的价格收到平治信息支付转让价款1.06亿元,存在利益输送的嫌疑。
  深交所问询函中曾提到,请公司说明郭庆、张晖夫妇选择间接收购而不是平治信息直接收购深圳兆能股权的原因。
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来源:公司公告
  公司解释称,当时深圳兆能盈利能力较弱,运营资金紧张,若直接收购将为公司带来较大的经营压力和管理风险。
  但从上半年平治信息资金情况来看,间接收购也并未缓解公司的经营压力,上市公司仍然在负债、应收账款、财务费用等多方面受到深圳兆能拖累。(文/vicky)
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