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 爱财小章 发表于: 2019-11-27 20:03:00|显示全部楼层|阅读模式

[2019年] 爱玛科技IPO:招股书错把“万元”写成“元”

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源自:新浪财经-自媒体综合

爱玛科技IPO:招股书错把“万元”写成“元”应补缴社保公积金1.5亿
源自:时间财经

  原创:全哲明
  财务数据有不合常理之处。
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  爱玛电动自行车因周杰伦“爱就马上行动”而家喻户晓,其生产商爱玛科技即将IPO过会。
  在招股说明书更新版里,爱玛科技自称“电动自行车龙头企业”。虽然公司2018年度电动自行车产量达到436.65万辆,市场占有率为13.32%,然而其竞争对手雅迪控股(01585.HK)营收已超越爱玛科技。2018年度雅迪控股营业收入99.17亿元,而爱玛科技营收为89.9亿元,前者超出近10亿元。
  据招股书,爱玛科技曾因安全生产管理不到位,导致员工在作业中发生高空坠落死亡事件,以及未为喷涂车间部分职工提供符合国家标准或行业标准的防护口罩;此外,公司应补缴员工社会保险和住房公积金近1.5亿元。
  爱玛科技方面对时间财经表示,公司自成立以来始终重视安全生产工作。为保证安全生产,公司建立了全面有效的安全生产管理体系,由公司安全生产委员会进行统筹,各子公司安全生产领导小组执行公司的安全生产管理工作。同时,公司依据国家有关安全生产的政策法规,制定了《安全生产管理办法》以及相关配套安全生产准则。公司严格落实安全生产责任制,加强教育、培训、检查、考评,有效地预防了安全事故的发生。
  除此之外,爱玛科技招股书财务数据也有不合常理之处。报告期内,公司原材料本期减少数大大高于库存商品本期增加数,库存商品本期减少数和主营业务成本差距较大,这些似乎都违背常理。
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  爱玛科技方面对时间财经表示,原材料本期减少数高于库存商品本期增加数以及库存商品本期减少数小于主营业务成本主要原因为公司根据自身实际情况,将采购的成品电池(含充电器),在随整车销售的时点,由原材料直接转入主营业务成本,未通过库存商品核算,因此造成此差异。
  此外,时间财经发现,在爱玛科技多次增资和股权转让中,疑似存在增资资金来源及合法性等问题。证监会在反馈意见中,要求爱玛科技说明设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格确定依据及其公允性,自然人股东增资或受让股权的资金来源及合法性,整体变更及历次股权转让时发行人股东履行纳税义务情况等。
  中国注册税务师协会专家、审计专家丁会仁博士告诉时间财经,爱玛科技股权转让和历次增资,几次增资都是用货币资金增资,公司没有说明出资资金来源,股权转让显示转让价格基本上都是平价转让。这个过程中转让方和受让方有没有实际收到资金和支付资金?按照税法规定,有没有申报个税?如转让价格明显低于公司净资产所占份额,税务可以按照核定所占份额要求补缴个税,另外,在有限公司改制股份公司过程中,也应缴纳股改转制净资产增值部分的个税。爱玛科技披露信息无法看出申报纳税情况,需进一步调查核实。
  “第一家族”
  在爱玛科技6人董事会中,张剑任董事长,其妻子段华任副董事长,其女儿张格格任董事,其持股即使在发行后也处于绝对控股地位。
  爱玛科技实际控制人为张剑,现任公司董事长兼总经理。张剑出生于1969年,身份证地址位于河南商丘市,现持有爱玛科技83.36%股权。发行完成后,张剑仍持有爱玛科技69.94%的股权,处于绝对控股地位。按募资额估算,爱玛科技市值或达到100亿元以上,张剑身价也将达到70亿元左右,跻身河南富豪榜前十,还将成为其所在地商丘首富,财富超越商丘上市公司科迪乳业(维权)(02770.SZ)实控人。
  张剑的妻子段华比张剑大一岁,出生于1968年,和张剑一样,都是大专学历。段华出现在爱玛科技股权转让历史名单中,现任爱玛科技副董事长,还担任多家子公司的监事等。
  张剑的女儿张格格也在穿透后股东名单中。张格格出生于1993年,曾任爱玛科技总经理助理、董事长秘书,现任爱玛科技董事。张格格还是爱玛科技子公司天津岁万万文化传播有限公司执行董事、总经理。此外,张格格通过长兴鼎爱持有公司50.8万股股份,占发行人股本总额的0.15%。
  不仅如此,根据招股书披露,张剑胞姐张红家庭投资并控制的公司有:天津小鸟车业有限公司、小鸟车业有限公司和河南小鸟车业有限公司,注册资金都在千万级以上,小鸟连续8年被评为电动自行车10强企业;其胞妹张茹投资并控制的企业有河南省世纪泰美车业有限公司和河南步步先动力科技有限公司,注册资本都是千万以上。而且,与爱玛科技从事相同或相似业务。
  张剑发迹始于1999年9月。这一年,张剑和其河南商丘老乡乔保刚约定共同出资50万元设立天津市泰美车业有限公司(简称“泰美车业”),这是爱玛科技的前身。乔宝刚和张剑同岁,爱玛科技股份有限公司设立时,也是发起人,其此后多次出现在爱玛科技的增资和股权转让名单中,现持有爱玛科技股权,如爱玛科技发行上市成功,其身价也将过亿元。
  爱玛科技股份有限公司设立时,还有一位张剑的河南商丘老乡刘建欣,现在还担任爱玛科技董事,持股与乔保刚相同,如爱玛科技发行上市成功,其身价也与乔保刚相同。简言之,在爱玛科技6名董事会成员中,除方浩是因为中信系资本进入而获得的董事名额,有4人来自于河南商丘。
  资本谜团
  在爱玛科技历次增资和股权转让时,多次出现扑朔迷离之事。张剑同胞姐妹、甚至姐夫,多位河南老乡出现在增资和股权转让名单中,其增资和转让的价格也备受质疑。
  2003年10月,泰美车业(爱玛科技前身)进行第一次增资,其中张剑认缴 425万元,乔保刚认缴25万元,然而在此次增资中,没有说明资金来源及合法性。爱玛科技方面对时间财经表示,公司控股股东张剑的货币增资的资金来源均为合法,相关经济行为涉及纳税义务的均履行了纳税义务,对于相关证监会反馈意见的问题,公司均作了回复。
  2004年5月,经有限公司股东会审议,同意张剑分别与其姐夫张彦峰、胞妹张茹签订《转股协议》,同时乔保刚与张茹签订《转股协议》,张剑、乔保刚将各自持有的有限公司部分或全部股权转让给相应受让方。转让价格系以注册资本为定价依据,每1元注册资本作价1元。此次转让中,没有评估、是否公允则不得而知。
  在有限公司阶段,爱玛科技总共经历4次股权转让和2次增资。转让价格都是以注册资本为定价依据,每1元注册资本作价1元。增资价格也都是为每1元注册资本作价1元,也存在相同问题。
  2009年,有限公司整体变更为股份公司。截至 2009年7月31日,爱玛科技已收到全体发起人注册资本及实收资本(股本)5000万元人民币,溢余部分计入资本公积。然而,在2011年2月,股份公司第一次增资时,增资价格却是每股1元,由原股东和新进股东顾新剑、徐孟君认购,涉嫌利益输送。
  另外值得注意的是,2011年3月,股份公司股权转让时,在列表说明部分,转让价格居然由“万元”变成了“元”,在这里发生了重大差错。此次股权转让时,爱玛科技估值应在1.86亿元。关于该问题,截至发稿,爱玛科技方面并未给出正面回复。
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  在股份公司第三、四、五次股权转让中,每次的股权转让每股定价都是2元,而时间分别是2013年5月,2014年3月,2015年4月,前后相差近2年,而估值没有变化,是否涉及利益输送?按这次股权转让估值,爱玛科技为3亿元。
  而到2017年10月,股份公司第二次增资时,每股价格却一跃而为30元,时间仅仅2年多一点。如按此次增资估值,爱玛科技估值一跃成为48.38亿元。
  此次增资“保荐+直投”模式也备受质疑。爱玛科技注册资本由1.5亿元增加至1.61亿元,增资款共计3.38亿元,爱玛科技保荐机构中信证券(600030.SH)关联方中信投资持有2.48%股份,金石智娱持有2.44%股份,金石灏沣持有1.03%股份,三峡金石持有1.03%股份。
  其中,中信投资系中信证券全资子公司,金石智娱、金石灏沣系金石投资的全资子公司设立的直投基金产品,三峡金石系三峡金石投资管理有限公司设立的证券公司直投基金产品,金石投资、三峡金石投资管理有限公司均为中信证券的私募基金子公司。
  此后,经历一次公积金转股本,稀释后每股价值约14.28元。然而,蹊跷的事再次发生。2017年12月股权转让时,长兴鼎爱受让1693.3万股,每股5.91亿元,长兴鼎爱原名长兴鼎爱投资管理合伙企业(有限合伙),长兴鼎爱执行事务人是张剑女儿张格格。此次股权转让是否涉及股份支付,招股书也未提及。(北京时间财经 全哲明)
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