南方银谷“清理门户”正式反击皖通科技“内斗剧”渐入高潮

源自：上海证券报

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原文标题：南方银谷“清理门户”正式反击皖通科技“内斗剧”渐入高潮

⊙邱德坤　编辑：徐锐

　　以彼之道，还施彼身。在被两名“亲信”（廖凯、甄峰）联合罢免上市公司董事长职务后，周发展（皖通科技实控人）日前在南方银谷（皖通科技控股股东）层面反击“复仇”──解除了两人的董事职务。
　　上证报日前获悉，南方银谷在3月13日召开的股东大会上已解除了廖凯、甄峰的南方银谷董事职务。
　　而或是针锋相对，已被廖凯、李臻等人掌控董事会的皖通科技，也于3月13日晚间回复交易所问询函时称，周发展担任上市公司董事长期间多次违规。不过，接近周发展的相关人士（化名赵强）接受上证报采访时对此否认，并认为问询函回复内容不客观。
　　暂不论幕后真相究竟为何，但可以肯定的是，在相互反击、博弈之下，皖通科技这出“内斗剧”正逐步走向高潮。
　　反击：
　　南方银谷“清理门户”
　　3月13日，周发展主持召开了南方银谷临时股东大会，解除了廖凯、甄峰的南方银谷董事职务。从股东大会表决结果来看，相关议案获得了近75%的股东同意。
　　周发展此次“清理门户”，源于廖凯、甄峰此前在皖通科技董事会上临阵倒戈，帮助李臻等人罢免了周发展的皖通科技董事长职务，之后由廖凯取而代之。
　　“我们其他股东明确提出质疑，他们（廖凯、甄峰）损害了南方银谷的声誉和利益。”赵强称，廖凯等人即使与南方银谷有矛盾，将矛盾公开就影响到南方银谷声誉，而廖凯等人临阵倒戈，令南方银谷不确定能否完全控制皖通科技，这影响了南方银谷的核心利益。
　　据了解，廖凯以南方银谷直接股东的身份参会，甄峰不是直接股东未能参会。赵强回忆，廖凯回应股东质疑称，其赞成罢免周发展的皖通科技董事长职务，不影响南方银谷利益。
　　“廖凯的回复显然无法令在场股东满意，各方未能进一步交流，所以本次临时股东大会表决后很快便结束了。”赵强称。
　　上证报注意到，周发展与廖凯此前曾签署《一致行动协议》，有效期至南方银谷上市之日。双方约定，有关南方银谷的事项在行使股东、董事权利时保持一致行动，若在股东会、董事会决议产生分歧，廖凯须按周发展的意见行使表决权。但现实情况显然已“背道而驰”。
　　疑问：
　　谁让皖通科技业绩创新高？
　　巧合的是，廖凯在南方银谷临时股东大会遭遇“不愉快”后，已被廖凯、李臻掌控董事会的皖通科技，也于3月13日晚间回复了交易所问询函，且言词极具针对性和“火 药味”。
　　问询函回复内容显示，3月9日，皖通科技主要经营管理层发出公开信称，总经理廖凯与经营管理层在2019年共同努力，令公司取得了优异成绩。主要经营管理层一致表示，希望董事会推举廖凯担任董事长。
　　而在此前，李臻等人提议罢免周发展的皖通科技董事长职务时，提及周发展未能清晰规划上市公司战略发展路径，周发展对此反对称：“（皖通科技）业绩达到历史新高，无理由罢免。”
　　2月28日，皖通科技发布业绩快报显示，公司2019年实现营业总收入约14.47亿元，同比增长15.85%；归属于上市公司股东的净利润约1.69亿元，同比增长60.12%。
　　“如果（董事长）制定的战略规划不清晰，公司业绩怎么增长？”赵强用略显无奈的口气回应，董事长和总经理的分工不同，但都对皖通科技业绩创新高有贡献。
　　据了解，周发展与廖凯均为南方银谷股东并有相应职务，廖凯的皖通科技董事、总经理职务由周发展提名，而在廖凯等人临阵倒戈之前，一直被周发展视为“心腹”。
　　细节：
　　董事会两次投票传递啥信号？
　　一个不容忽视的细节是，皖通科技近两次董事会投票选择的变化，似乎体现了多名董事的心态有变。
　　在3月4日的董事会上，李臻等三名董事提议罢免周发展皖通科技董事长职务，彼时是5票同意、4票反对。3月10日，皖通科技再次召开董事会选举廖凯为董事长，7票同意、1票反对、1票弃权。
　　其中，周发展两次均投出了反对票。赵强曾表示，周发展第二次投反对票“更多的是表达一种态度。”因为廖凯、甄峰倒向对方，李臻阵营已在董事会上占据票数优势。
　　皖通科技董秘潘大圣接受采访时表示，在罢免周发展的董事长职务后，董事们提议内部审计发现了一些问题。
　　据披露，皖通科技在内部审计时发现，周发展未履行公司内部审批程序，擅自与其他企业签署合同，已知合同涉及金额超过1600万元；违反公司财务管理制度，审批并支付不符合付款条件的合同款项，已知涉及金额超过300万元；为规避董事会审批程序，将总金额近400万元的一个业务合同，拆分成单个合同金额不足100万元的6份合同，分别与同一控制人的三家企业签署。
　　皖通科技在问询函回复中认为，周发展任职皖通科技董事长期间，做出超越其职权范围的行为，对公司生产经营及董事规范履职产生不利影响。
　　不过，这些问题均被赵强反驳，称是“欲加之罪”。他还强调，皖通科技内部审计的这些问题，都是一个流程下来，廖凯均有签字。
　　潘大圣则回应，公司内控完善有相关流程，但当时所有项目的最终审核人一定是周发展，并且上述审计事项需董事会审议，却因周发展指示直接签署。
　　预判：
　　控股权之争6月“决战”？
　　眼下，周发展走出了“反击”的第一步，但其深知本次纷争的核心仍是“股权之争”。赵强引用相关股东在南方银谷股东大会上的话说：“我们现在不能确定，南方银谷还能不能完全控制皖通科技。”
　　在皖通科技股权架构上，截至3月11日，周发展控制的南方银谷持股13.73%，其一致行动人王中胜、杨世宁、杨新子持股10.45%。南方银谷由此是皖通科技控股股东，周发展为皖通科技实控人。
　　据赵强介绍，皖通科技原控股股东出让控制权给南方银谷，是考虑到双方有业务协同，希望皖通科技在大交通领域还能有所建树。南方银谷也因此获得了王中胜等三名股东给予的对应股份表决权。
　　不过，王中胜等三名股东给予南方银谷的相关股份表决权，将在今年6月结束。王中胜等三名股东的表决权委托到期后，目前尚未知晓双方的后续安排。
　　回看另一阵营在皖通科技的持股情况，截至3月11日，梁山、刘含、王亚东作为一致行动人合计持股6.37%；福建广聚信息技术服务有限公司持股4.95%、西藏景源企业管理有限公司持股5%。
　　上证报此前发现，这几位股东虽未明确是一致行动人，但暗地里却存在千丝万缕的联系。
　　这是否意味着，在两大股东阵营持股规模相接近的背景下，皖通科技的控股权之争将在6月份迎来关键时刻？而当下的一桩桩事件，是否可看作是大战来临前的“热身”？