“涌金系”旧部潜伏嘉戎技术IPO：关键股东信披疑造假

源自：叩叩财讯

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源自：叩叩财讯

　　导语：不过无论是出于什么缘由，苏国金作为嘉戎技术的董事和重要股东，可谓是公司关键人之一，其信披简历又在敏感部分上存在涉嫌造假的争议，这就恰好与日前颁布的《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》相关内容相悖。
　　本文由叩叩财讯（ID：koukounews）独家原创首发

⊙作者：周嘉薇@北京

⊙编辑：翟

　　睿@北京
　　再过两日，号称从业膜生产技术20余年的蒋林煜及其团队即将迎来其登顶人生财富顶峰的机遇。
　　蒋林煜是厦门嘉戎技术股份有限公司（下称“嘉戎技术”）董事长兼实控人之一，在定于2020年3月31日召开的创业板上市委2021年第19次会议上，由其担任法定代表人的嘉戎技术将与另外两家公司一道接受监管层对其拟IPO申请是否符合首发标准的审核。
　　作为一家以膜分离装备、高性能膜组件等产品的研发制造与应用技术为核心，为客户提供高浓度污废水处理及清洁生产综合解决方案的企业。嘉戎技术此次IPO预计发行不超过2913万股，拟募集近十亿资金投向“高性能膜材料产业”、“DTRO膜组件产能扩充及特种分离膜组件产业化”等四大项目及补充流动资金。
　　据嘉戎技术此次IPO申报材料显示，截至目前，蒋林煜共直接持有嘉戎技术3136万股，占嘉戎技术此次IPO发行前的35.89%，而另外两位与蒋林煜一同被认定为嘉戎技术实际控制人的自然人王如顺、董正军，则皆分别持有2273.6万股，占嘉戎技术目前股份比例分别为26.02%。
　　仅以嘉戎技术此次IPO计划发行2913万股融资9.6亿计算，如果其IPO申请能够顺利通过即将到来的上市委审核并成功获得证监会的注册，那么蒋林煜的持股市值则将超过10.3亿，而另外两个当年随其一起创立嘉戎技术的合伙人，其在嘉戎技术的账面财富也将超过7.5亿。
　　不过，想要获得监管层的认可从而攀上事业的又一高峰，这无论对于嘉戎技术还是蒋林煜和他的伙伴们而言都并非易事。横亘在蒋林煜及其团队财富道路上的，不仅仅有最近一年多时间里嘉戎技术因盈利大幅下滑所带来的业绩持续性与否的质疑，还有其重要商标深陷的侵权风波。
　　无论是接近“变脸”边缘的业绩，还是争议中的商标问题，在过去几年IPO审核趋严之时，哪怕是其中之一，都可能成为企业饮恨IPO的理由。
　　“关于业绩下滑和商标侵权的问题应该也会成为嘉戎技术IPO上会审核时上市委委员关注的重点。”北京一家大型投行资深保荐代表人向叩叩财讯分析认为。
　　自2020年8月25日正式向深交所递交上市申请之后，加上深交所审核中心的落实意见，嘉戎技术此次IPO一共经历了深交所四轮问询，而监管层对其的四轮追问中，有关其业绩营收的问题与商标侵权风波皆被一而再、再而三地轮番重复提及。
　　“监管层多次重复追问相关问题，就意味着该拟IPO企业在这类问题上存在着较大的质疑，且被监管层方面重点关注，即使企业经过了多次答辩，却依然还是未能完全打消监管层的顾虑。”上述资深保荐代表人表示。
　　值得注意的是，除了蒋林煜、王如顺、董正军三位被认定为嘉戎技术实际控制人的自然人外，还有一名自然人也将成为嘉戎技术此番IPO一旦成行后最大的受益者。
　　据嘉戎技术招股书（上会稿）显示，除上述蒋林煜三人外，在嘉戎技术中还有一位名为苏国金的自然人股东，其也是除蒋林煜三人外，嘉戎技术中唯一的一名自然人股东，其以156.8万股和1,8%的持股比例，位居嘉戎技术第七大股东之位。如果嘉戎技术此次IPO成功挂牌上市，按照上述可比市值计算，苏国金的持股市值将可能达到近5000万。
　　据叩叩财讯获悉，苏国金在资本市场而言也并非寂寂无名之辈，当年在纵横资本市场多年的“涌金系”中，便可见其身影活跃。
　　更令人诧异的是，目前因入股嘉戎技术而已身居董事会董事要职的苏国金，作为嘉戎技术的关键人物，却涉嫌在此次嘉戎技术IPO申报材料中造假披露过往简历，而被其“粉饰”的还是一段与嘉戎技术及其实控人之间存在某种敏感关联的关键往事。
　　1）监管“四问”商标侵权风波

　　当2018年6月，为了深度捆绑在水处理业内拥有极高知名度的德国膜技术生产商Rochem Group AG，嘉戎技术不惜重金获得了“Rochem”商标在中国境内的使用权，使得嘉戎技术的有关产品能够烙上“Rochem”之标志来推广销售，但令嘉戎技术没有想到的是，也正是这来之不易的“Rochem”商标授权，在短时间内让其业务迅速打开了局面，却也成为了其日后IPO的最大阻碍。
　　纵然Rochem Group AG将“Rochem”商标授予嘉戎技术一方长达了五年的使用权限，但仅仅过了一年，“Rochem”商标便在2019年9月10日被国家知识产权局宣告无效。
　　据叩叩财讯获悉，嘉戎技术的授权商标“Rochem”之所以被国家知识产权局出具无效裁定，与嘉戎技术的一家行业竞争对手的举报有关。
　　一位接近于嘉戎技术的知情人士向叩叩财讯透露，一家与嘉戎技术同样致力于膜组件生产的企业与德国同样以“Rochem”命名的关联企业同样存在深度合作，而嘉戎技术开始利用“Rochem”商标进行推广和宣传时，该企业还以虚假宣传和不正当竞争为由将嘉戎技术告上了法庭。
　　“Rochem”商标争端实际上目前也尚未有最终结果，在国家知识产权局出具《商标无效宣告请求裁定书》后，Rochem Group AG 后就该无效宣告裁定事项向北京知识产权法院提起了行政诉讼，请求撤销无效宣告裁定，北京知识产权法院一审判决驳回 Rochem Group AG 的诉讼请求。Rochem Group AG 不服北京知识产权法院的一审判决，并向北京市高级人民法院提起上诉，至今该案依然还在审理中。
　　不过，在“Rochem”商标被国家知识产权局出具无效裁定后不久，2019年12月31日，嘉戎技术便不得不与授权方就授权商标签署了《终止协议》，自此，嘉戎技术将不再使用“Rochem”商标。
　　实际上，在早前商标授权之后，为了扩大―Rochem品牌在中国市场的影响力及提高市场占有率，嘉戎技术曾投入大量人力物力，但随着“Rochem”商标陷入侵权争议，这不仅使得其前期投入化为泡影，甚至还可能存在潜在纠纷。
　　由“Rochem”商标引发的纠纷，自然成为了监管层在对嘉戎技术IPO申请审核中最大的关注点之一。在其IPO上会前的四轮问询中，有关“商标授权”的问题次次都被重点追问。
　　在第一轮深交所下发的问询函中，深交所要求其披露“相关商标被宣告无效的原因及对协议各方的影响，是否涉及赔偿或采取其他应对措施”、“是否存在与第三方的商标权纠纷或者潜在纠纷”。
　　在第二轮问询函中，深交所进一步要求嘉戎技术解释相关商标“非独家授权”的具体含义，并说明其使用商标的情况，包括具体产品、数量、销售金额、占比，以及终止协议对其生产销售的影响。并同时要求嘉戎技术披露相关商标无效诉讼的最新进展，申请商标无效的主体与发行人业务的竞争情况，评估是否存在向发行人索赔的风险。
　　而到了第三轮问询时，深交所则继续要求其进一步披露在 2018年 6月 1日至 2019年 12月 31日期间使用上述授权商标的具体场景、产生的收入情况，是否存在客户在销售协议或服务合同中明确要求相关组件为Rochem 产品的情形，及协议终止后是否存在使用授权商标的情形。
　　在前述三轮回复中，即使嘉戎技术坚称“报告期内发行人在《商标授权协议》下使用的膜组件数量较少、对应确认收入的金额占主营业务收入的比例较低”并称自创的“jiarong”品牌已经被外界认可度较高，且否认存在潜在纠纷对嘉戎技术的影响。但在深交所第四轮由审核中心提出的审核意见中，有关商标侵权的质疑依然作为四大反馈问题中的第二问被重点提及，继续追问其“披露商标宣告无效后发行人在膜组件等产品上使用商标是否存在侵权或其他风险，以及发行人的应对措施。”
　　“在回复交易所的函件中，嘉戎技术用了四次机会向监管层表示Rochem‖商标的无效对其影响几乎微乎其微，那么既然影响如此之小，其在2018年缘何又要以高价从德国企业中获得该商标的授权呢？这在逻辑上也是很难说通的。”上述接近于嘉戎技术的知情人士表示，Rochem‖一直都是国际知名的水处理膜生产商，在行业里拥有极高的知名度，而嘉戎技术在发展过程中，便一直向外界宣称与Rochem‖之间的深度合作以之作为最大的卖点。
　　在2020年6月才刚刚了结的一桩官司中，便可侧面反映业内对合作“Rochem‖”的重视程度。
　　2019年1月就在嘉戎技术获得Rochem‖商标授权后不久，江苏坤奕环境工程有限公司（下称“坤奕环境”）便以不正当竞争为由将嘉戎技术告上了法庭，坤奕环境认为嘉戎公司以引人误解的方式宣称其有关产品来自德国ＲＯＣＨＥＭ公司，并表示实际上，在德国拥有"ＲＯＣＨＥＭ"商标，早在2011年就授权杭州深瑞水务有限公司作为ＲＯＣＨＥＭ品牌ＳＴ膜组件和ＤＴ膜组件在中国大陆地区独家授权经销商，而嘉戎公司还借此虚假宣传其有关产品为"德国原装进口，超过35年的品质保证"，"超过四十年的技术延续”。
　　除了商标争议外，2020年嘉戎技术下滑的业绩，也是监管层关注的重点。
　　据嘉戎技术此次IPO申报材料补充显示，其2020年，营收虽然较2019年几乎持平，但扣非后的净利润却由1.77亿元跌至1.4亿元，同比下滑20.87%。
　　虽然20.87%的全年度下滑程度还未至最近一期净利润下跌超过30%的IPO审核警戒红线，但2020年下半年，嘉戎技术的扣非净利润实际上已经达到了业绩“变脸”的下滑50%的标准仅录得6121万元，而去年同期则为1.23亿。
　　可怕的是，时间来到2021年第一季度，从2020年下半年开始大幅下滑的盈利依然处于下跌通道而并未得到根本性的改善。
　　据嘉戎技术发布的预估数据测算，其2021年1-3月，扣非净利润仅录得2135.73万元，同比下滑40.83%。
　　不过，在招股书等申报材料中，嘉戎技术则将业绩大幅下滑的“锅”全然推给了“新冠疫情”所带来的影响。
　　2）粉饰敏感信息？关键人涉简历信披造假！

　　2005年，蒋林煜、王如顺、董正军三人设立嘉戎技术之后，经过十余年的发展，以扣非净利润过亿的资本冲击创业板IPO，如果能顺利解释前述商标侵权问题和业绩下滑所带来的盈利持续性与否的质疑，嘉戎技术此次IPO的成行胜算还是颇大。
　　正如上述所言，如果嘉戎技术此次IPO一旦挂牌成功，除蒋林煜、王如顺、董正军等三位创始人将享受到创业多年带来的资本馈赠外，自然人苏国金将成为这场饕餮资本盛宴的最大受益者。
　　苏国金是在2015年12月以外部投资者的身份通过股权受让进入嘉戎技术的，斯时，嘉戎技术股份改制的前夜，苏国金仅以80万元的代价获得了当年嘉戎技术2%的股份。
　　2015年12月，在苏国金入股嘉戎技术之后，嘉戎技术便正式整体变更为股份有限公司，几个月后，嘉戎技术便正式向新三板递交挂牌申请并于2016年6月29日正式在全国中小企业股交中心挂牌。
　　但在新三板挂牌一年半之后，羸弱的流动性并未给嘉戎技术带来意料中的市场估值，2018年3月，嘉戎技术从新三板摘牌。
　　从新三板归来后，嘉戎技术开始正式筹划IPO上市，也正是在此后经过一系列的增资扩股和分红，苏国金在2015年以80万元获得的这部分嘉戎技术股权如今已经蜕变成156.8万股。
　　一旦嘉戎技术上市成功，六年时间的等待，这80万元将摇身一变成市值将超过5000万，暴增超过62倍。
　　苏国金到底是何许人？
　　据叩叩财讯获悉，苏国金即为在多年前令资本市场闻风丧胆的“涌金系”旧部。
　　据嘉戎技术IPO招股书（上会稿）披露，苏国金在2007年 1月至2007年 10月，任国金证券股份有限公司投资银行部业务董事；2007年10月至2013年5月，任涌金集团股权投资部，上海涌铧投资管理有限公司副总经理。
　　但凡对A股市场的过往有过了解的人，应该对国金证券、涌金集团以及上海涌铧投资管理有限公司的名字并不陌生，这些皆被视为“涌金系”资本运作的重要平台的企业，在“涌金系”历史上那一系列翻手为云覆手为雨的资本故事中，皆是关键角色般的存在。当年被资本市场称为“A股最后一个大佬”的“涌金系”掌门人魏东在2008年4月以登高一跳结束了自己生命后，曾在A股市场操控多家上市公司和金融机构的“涌金系”渐成明日黄花，近年来的“涌金系”在外界看来似乎已经名存实亡，早已难复当年盛况，但实际上，其当年的旧部依然一直游走在A股市场的暗流涌动之下。
　　苏国金在入股嘉戎技术后，以重要股东的身份旋即出任嘉戎技术董事。目前嘉戎技术董事会共有7位董事，其中四位为非独立董事，除了蒋林煜、王如顺、董正军等三位实控人外，另一位董事便是苏国金。
　　然而，就是这样一位嘉戎技术的关键人物，却涉嫌在嘉戎技术此次IPO的有关申报材料中虚假信披个人简历，而其造假的这段经历则又恰好与嘉戎技术存在某种敏感的关联。
　　据嘉戎技术IPO招股书（上会稿）披露，苏国金，1972年4月出生，工商管理硕士学历，现任公司董事。1993年8月至1998年1月，任招商局漳州开发区有限公司会计、财务主任，厦门中远国际货运有限公司财务经理；1998年3月至2001年1月，任厦门金融咨询评信有限公司部门经理；2001年 7月 至 2003年1月，前往新加坡国立大学留学；2003年3月至2004年4月，任美的集团资本运营部、战略发展部高级经理。
　　但在提及苏国金在2004年4月后的一段经历时，上述嘉戎技术IPO招股书（上会稿）却称其“2004年 4月至 2006年12月，任三达膜科技（厦门）有限公司董事长助理”。

　　不过，在2016年6月厦门芯阳科技股份有限公司（下称“芯阳科技”）新三板挂牌而发布的公开转让说明书中，因苏国金在芯阳科技中的持股比例达到了18%而被披露公开信息时，同样出生在1972年4月的苏国金，在2004年前的经历与嘉戎技术的披露并无二致，但到了2004年之后，在该份信息披露中却称苏国金在“2004年 4月至 2007年 1月，在家待业”。

　　同一个人，同一段时期，在嘉戎技术的招股书（上会稿）中，苏国金被塑造成了身居要职的“三达膜科技（厦门）有限公司（下称‘三达膜科技’）董事长助理”，而在四年前芯阳科技挂牌新三板的公开转让说明书中却又变成了“在家待业”。
　　苏国金，这位昔日“涌金系”旧部，如今身兼嘉戎技术的董事和股东双重身份的关键人物，其究竟哪份简历还是真的呢？如果说四年前在芯阳科技中披露的信息为真实情况，那么在嘉戎技术中，缘何会将“在家待业”粉饰成为“三达膜科技（厦门）有限公司董事长助理”呢？
　　一个细节，或许能隐约给出些许答案。
　　在此次嘉戎技术IPO中，三达膜科技也是一个关键的存在。
　　同样据嘉戎技术此次IPO申报材料显示，无论是蒋林煜还是王如顺、董正军等三位公司创始人，实际上皆是出身于三达膜科技，其中蒋林煜于1998年11月至2009年7月曾在三达膜科技任职近十年，曾出任其销售经理和副总经理一职，也正是从三达膜科技开始，蒋林煜才正式进入膜生产行业，而王如顺在2000年7月至2006年6月在三达膜科技出任工程师和工程设计部主管，董正军则在2004年9月至2006年3月任三达膜科技工程师一职。
　　“或许有了与三位创始人曾经‘共事’的经历，且又有了膜行业的从业背景，苏国金当年能以极低的价格入股嘉戎技术，在向监管层解释时就更有了冠冕堂皇的理由。”上述保荐代表人认为，不过无论是出于什么缘由，苏国金作为嘉戎技术的董事和重要股东，可谓是嘉戎技术的关键人之一，其信披简历又在敏感部分上存在涉嫌造假的争议，这就恰好与日前颁布的《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》（下称《股东信息通知》）相关内容相悖。
　　2021年2月底，深交所下发上述《股东信息通知》，监管层明确从严收紧IPO企业股东的信披要求，要求投行要对拟上市企业股东进行全面穿透核查。据《股东信息通知》明确指出：“发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息”；“最终持有人为自然人的，发行人应当说明自然人基本情况”，“发行人及其股东应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务”。