润和软件疑似回购式“救主” 二收关注函后火速喊停

源自：第一财经

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　　润和软件疑似回购式“救主”二收关注函后火速喊停

⊙作者：张苑柯

　　[ 先是“超预算加价”回购，收到两次交易所的关注函后火速终止回购。]
　　[ 润和软件账上货币资金仅有4.01亿元，而被回购的三家公司不仅曾是上市公司卖出的资产，2021年上半年业绩还处于亏损状态，对手头并不宽裕的软件开发企业来说似乎并不能算得上是急需的优质资产。]
　　先是“超预算加价”回购，收到两次交易所的关注函后火速终止回购，这是两周内发生在润和软件（300339.SZ）身上的故事。
　　8月31日，润和软件称与控股股东润和投资及其子公司润宏置业签署《股权转让协议》，拟斥资共计5.18亿元回购控股股东旗下的三家物业公司，分别为江苏润和南京软件外包园置业有限公司（下称“外包园置业”）、江苏润联信息技术有限公司（下称“润联信息”）、南京泉创信息科技有限公司（下称“泉创信息”）。
　　值得注意的是，上述三家公司股权分别在2014至2016年期间售出，买卖之间资金差额高达近1.35亿元。再看润和软件中报数据，账上货币资金仅有4.01亿元，而被回购的三家公司不仅曾是上市公司卖出的资产，2021年上半年业绩还处于亏损状态，对手头并不宽裕的软件开发企业来说似乎并不能算得上是急需的优质资产。
　　既如此，为什么还要急着买回来？诸多疑点引发深交所连发两道关注函，要求公司说明购回的原因，以及是否存在向控股股东、实际控制人输送利益等情形。在9月8日第二次收到关注函后，润和软件选择了延期回复。
　　到了9月12日晚间，润和软件发布公告称，听取了各方意见，结合自身具体情况，经充分审慎研究，交易双方协商一致后，决定终止本次购买资产暨关联交易的事项。
　　截至收盘，润和软件股价报25.9元/股，单日跌幅2.12%，较今年最高点股价回撤已超过50%。

1.35亿元能买到什么？
　　具体来看，泉创信息的主要资产为持有的南京市雨花台区软件大道168号1幢401室、501室房产。润和软件于2014年12月将前述两处房产以4888万元出售给泉创信息，本次拟以8350万元收购泉创信息100%股权，前后涨价70.8%。
　　另外两家也是类似的情况。外包园置业曾经为润和软件全资孙公司，2015年12月以2.04亿元被出售给润宏置业，本次润和软件拟以2.72亿元重新收购，涨价33.33%；润联信息曾为润和软件全资子公司，2016年12月润和软件以约1.3亿元将其出售给润和投资，本次拟以1.62亿元重新收购，涨价约24.62%。
　　然而，泉创信息、外包园置业、润联信息三家公司2021年1月至5月分别实现净利润-156.95万元、-189.12万元、-0.62万元。
　　其中涉及两个问题：为什么买回来，以及为什么加价买。
　　对于第一个问题，润和软件的解释是，回购可将园区资产进行整合，进一步统筹规划园区一体化发展，提升园区整体运营水平及资产增值。收购后，公司将增加2.57万平方米的地上资产。
　　并且，润和软件在公告中强调此次控股股东出售资产若由外部公司购买，势必将造成园区管理不统一，整体物业管理难度加大，进而存在资产减值的潜在风险。“本次交易完成后，可增加公司房租收入，带来稳定经营性现金流。且标的公司房产属于优质资产，存在较大的资产增值空间，有利于公司的资产保值增值。”
　　被深交所问及本次收购差价的公允性和合理性时，公司又解释称，2014年园区尚在建设过程中，配套不齐全，物业管理水平低，软件谷产业集聚效应尚不明显，所以当时房产价值较低。现阶段，中国（南京）软件谷已形成了产业集聚效应且配套成熟，标的房产所在园区区位优势明显，系软件谷内优质软件园区，房产价值持续上涨。
　　简言之，润和软件认为买的是稳定现金流和优质资产，而加价买是因为房子涨价了。但从结果上看，市场并不买账。

你“救”完我，我再“救”你
　　虽然回购从程序上看似乎并无不妥，然而，如若对比三家与公司主营业务并无直接关系的标的资产曾经被卖出和买回时的原因，似乎又有些“微妙”。
　　比如，2014年将两处房产出售给泉创信息时，公司的目的是“提升润和国际软件外包研发总部基地的潜在商业价值，促进公司产业链上下游企业的全面合作”；而将润联信息和外包园置业股权转让给控股股东时，公司称目的是“盘活公司资产、降低公司负债率，降低公司财务风险”。
　　因此，回购泉创信息是否意味着对研发总部基地商业价值产生不利影响，又是否会对公司产业链上下游企业的合作产生不利影响？同理，本为降低负债率而出售的润联信息，本次却以贷款形式筹集资金向控股股东回购，到底是降低了负债率，还是提升了负债率？
　　深交所第二次发函，就针对标的买卖前后是否存在矛盾进一步问询。对此公司表示，回购泉创信息股权不会对上市公司产业链上下游企业的合作产生不利影响，不会损害上市公司利益。
　　而完成其余两个标的的收购后，公司的非流动负债增加，资产负债率达到38.41%，扣除商誉后资产负债率49.08%，仍低于前次交易前扣除商誉的资产负债率。因此公司认为，本次收购对负债率的影响与前次“降低公司负债率”的目标并不存在逻辑矛盾。
　　值得注意的是，润和软件虽然看似对问题做出了解释，但最终的口径悄然发生了改变。在回答问题的最后润和软件称，回购泉创信息对上市公司利润贡献较小，且公司收购润联信息和外包园置业的股权后的资产负债率将较收购前有所提升，偿债压力有所增加。“因此听取了各方意见，经充分审慎研究，交易双方协商一致后，决定终止本次交易。”
　　记者还注意到，润和软件原本计划斥资5.18亿元的收购，不仅是远超账上货币资金（4.01亿元）的问题。
　　数据显示，截至公告日，润和软件控股股东润和投资的对外债务总额为7.59亿元，其中房产抵押担保方式所对应的负债金额为2.4亿元，其余5.19亿元均采用股票质押担保方式进行担保。此外，控股股东润和投资、实际控制人周红卫股票质押率合计达到78.88%。
　　早在去年，控股公司润和投资就通过相关供应商间接向润和软件拆借资金用于归还润和投资的对外借款，形成了对润和软件的非经营性资金占用达6923万元。中报则显示，2021年初，润和投资又通过相关供应商间接向润和软件拆借资金7744.04万元，用于归还润和投资的对外借款，形成了对润和软件的非经营性资金占用。
　　因此此次加价回购的行为不禁让人怀疑，是否是为资金链紧张的控股股东“纾困”。更“要命”的是，上市公司自己还是“负重前行”。
　　截至2021年6月30日，上市公司负债总额为14.26亿元，资产总额为43.9亿元，资产负债率为32.48%。资产中商誉9.77亿元，扣除商誉后资产总额为34.13亿元，扣除商誉后的资产负债率为41.78%。
　　公告显示，上市公司原拟使用自有资金和银行项目贷款融资共同支付。其中，不少于总价40%部分由上市公司自有资金支付，不高于60%部分采用银行项目贷款方式支付。
　　即交易总额5.18亿元中自有资金不低于2.07亿元，使用银行项目贷款不超过3.105亿元。若融资期限按五年计算，上市公司需要逐年平均偿还本金6000万元。