万达商管上市遇挫幕后：万达广场信托收益兑付逾期 突击分红近百亿元

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原文标题：万达商管上市遇挫幕后：万达广场信托收益兑付逾期，突击分红近百亿元

源自：雪山财金

　　4月21日，《雪山财金》发表文章《对赌或失败，万达商管招股书失效，港股IPO再遇挫》，首家披露万达商管向香港联交所提交的上市申请材料处于“失效状态”引发市场关注。对此，万达商管回应称：“目前上市进展有序推进中，会尽快按香港联交所要求更新提供申报材料。”4月22日，万达商管更新赴港上市招股书。动作不可谓不快。
　　然而，万达商管想要回港上市，需要解决的疑问，显然不是仅仅更新招股说明书这么简单。
　　《雪山财金》独家获悉，有知情人已经向港交所举报，万达商管与民生信托合作的万达广场信托产品，早在2021年就发生收益兑付逾期，万达商管显然没有及时公布这一重大事项。

　　港交所给举报人的回函
　　此外，有媒体报道披露，公司在上市前突击分红近百亿元，王健林夫妇可以拿走的分红就超过50亿元，将最近几年利润几乎“瓜分殆尽”。
　　万达广场信托兑付逾期
　　民生信托与万达集团、万达商管之间沟通如何解决关于万达广场信托产品逾期兑付事宜，举报人向《雪山财金》独家提供了双方函件往来的电子版。

　　原文如下：
　　中国民生信托有限公司文件
　　中民信总函字[2021]4号
　　关于妥善做好民生信托至信316号资管产品投资人退出工作的公函
　　致：珠海万达商业管理集团股份有限公司（以下简称“珠海万达”）
　　大连万达商业管理集团股份有限公司（以下简称“万达商管集团”）
　　大连万达集团股份有限公司（以下简称“万达集团”）
　　王健林董事长：
　　你司函件已收悉，现就你司函件做如下回复，基于双方集团董事长之间长期良好的合作关系，经王健林董事长与卢志强董事长共同商讨，泛海集团就万达集团轻资产战略提供支持，在未来2-3年累计购买若干个万达广场资产包，双方拟合作规模预计100-200亿元人民币。
　　基于上述背景，中国民生信托（以下简称“民生信托”）与万达商管集团于2016年12月29日签署《战略合作协议》，拟就万达轻资产业务形成长期合作。双方约定自第一个资产包合作协议签署之日起连续3个投资年度内，民生信托每一个投资年度选定的资产包对应的项目合作投资款项总额应约为人民币100亿元至150亿元，或应在万达商业地产提供的资产包范围内选定2-3个资产包。
　　按《战略合作协议》约定，民生信托与大连万达商业地产股份有限公司（以下简称“万达商业地产”）签署《投资合作协议》，就万达商业地产提供的003号资产包内五个万达广场开展合作。民生信托于2017年6月成立至信316号万达广场股权投资项目集合资金信托计划，陆续向社会投资人募集资金，用于支付003号资产包五个万达广场转让对价。
　　考虑到双方合作协议内约定的合作期限为自合作协议签署日起至该项目《国有土地使用证》记载的土地使用权年限届满之日，合作期限长达40年之久，民生信托于资金募集端通过设立12-24个月期限产品持续滚动发行满足协议中对合作期限的要求。万达方对民生信托上述募集发行安排充分知悉且未提出异议。
　　2018年4月27日，中国人民银行、银保监会、证监会、外管局联合发布实施《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《资管新规》），明确禁止资管产品期限错配行为，并给予三年过渡期，相关资管产品须于过渡期内积极整改，2021年底前实现不合规产品的妥善退出。
　　根据万达方与民生信托签署的003号资产包《投资合作协议》第15条不可抗力一项之约定，“如发生不可抗力，各方应立即就如何履行合作协议进行协商。各方均有义务用尽所有可能和合理的救济，以尽可能减少或消除不可抗力事件对其履行该义务造成的影响”。《资管新规》系国家金融监管层面为确保国家金融体系健康发展而制定的具有国家法定效力的法规性文件，具有强制性及普遍适用性，符合不可抗力的相关定义标准。
　　基于双方高层良好合作关系，自《资管新规》正式发布以来，民生信托高层领导及业务团队人员曾多次与万达不同层级的管理层人员充分沟通并阐述《资管新规》对至信316号资管产品在资金募集工作中可能带来的潜在风险，并通过万达内部多个渠道向万达高层提出希望通过万达回购003号资产包的方式妥善解决至信316号资管产品在《资管新规》过渡期内的退出问题。民生信托也曾真诚向万达提出给予万达集团其他板块优于市场交易条件的资金支持用于换取万达方对003号资产包提供远期回购的承诺，用于确保至信316号资管产品能够按《资管新规》要求实现妥善退出，避免由于《资管新规》过渡期后期可能造成的对资管产品无法持续募集带来的潜在风险。
　　然而，民生信托的沟通及努力均未获得万达方高层的有效回复。
　　自2019年度至本函件发送之日起，为解决至信316号资管产品退出工作，民生信托自身始终在不懈努力，希望通过出售003号资产包五家万达广场或其他方式实现本资管产品投资者的有效退出。
　　在此过程中，民生信托曾与旭辉、印力、华润、龙湖、新城、中骏、红星、宝龙等在商业运营领域有一定实力的开发商进行过洽谈，与阳光、泰康、中国人寿、大家保险、新华保险等险资机构进行过接洽，与招行、平安、浦发、广发等股份制银行展开过沟通、与戴德梁行、第一太平等中介机构进行过询价，得到的反馈均较为负面。主要问题集中在项目位于四五线城市，城市层级较低，除万达外，其他同业或机构在该区域不存在竞争优势或投资意向，且万达与民生信托签署的《投资合作协议》存在诸多限制性条款，民生信托难以在满足《资管新规》的要求下找寻其他适合投资人解决至信316号资管产品的退出问题。
　　随着《资管新规》过渡期到期日的逐渐临近，尤其是进入2021年度，多数信托合格投资者对至信316号资管产品在《资管新规》过渡期满后的持续发行与募集能力提出质疑，由此导致产品募集难度逐渐加大。为解决产品募集兑付工作，民生信托曾多次向万达方提出支持申请，通过恳请预借净物业收入等方式努力维持项目的正常募集兑付，该过程中，民生信托高级管理人员及业务团队再次通过多个渠道及途径向万达方提出申请，希望万达方能够对003号资产包退出提供远期回购承诺，在资管新规过渡期内提供可以接受的解决方案，避免项目资金募集端风险的进一步加剧。然而，民生信托的请求依然未得到万达方的正面积极回复。
　　自至信316号资管产品本金及投资人收益延期兑付以来，民生信托按照监管部门要求，通过多种方式，尽最大可能维护投资人权益，如实向投资人披露产品底层信息，未对投资者有任何隐瞒。鉴干部分投资者的非理性维权行为，我司已与投资人取得联系，并对相关投资人情绪进行了安抚。
　　此外，我司与项目多个投资人代表进行了有效沟通，多数投资人代表感谢民生信托在万达003号资产包市场化退出工作中做出的积极努力，表达了对通过市场化途径实现万达003号资产包退出的担忧，希望万达方能够在努力筹备香港IPO工作的同时，积极拥抱金融监管部门《资管新规》的实施，承担起社会责任，向民生信托设立的至信316号资管产品千余名投资者提供底层资产的远期回购承诺，在《资管新规》过渡期满前妥善做好产品的退出安排。
　　综上所述，民生信托正式向函件提及相关方发送公函，鉴于产品运行过程中由于发生不可抗力导致资管产品兑付出现问题，且民生信托一方为维持双方合作及产品正常兑付已做出了最大努力，已按《投资合作协议》之约定履行义务。为进一步做好《资管新规》的实施落地，同时最大程度的做好至信316号资管产品投资人安抚及退出工作，再次恳请万达高层能够与民生信托高层展开对话，对万达远期回购003号资产包事宜或其他可以有效协助民生信托妥善解决至信316号资管产品投资人安抚及退出工作的方案进行商议，积极履行双方协议约定之义务。
　　请函件所致相关方予以知悉，并期待回复。
　　中国民生信托有限公司
　　2021年7月23日
　　对此，大连万达商业管理集团股份有限公司进行了回函。

　　原文如下：
　　致：中国民生信托有限公司（“贵司”）
　　我司了解到，贵司管理至信316号万达广场投资集合资金信托计划近期发生投资收益兑付逾期情况，且贵司对投资人表示将变卖资产包项目资产进行兑付。根据贵我间的《投资合作协议》《项目运营管理协议》等资产包项目交易文件（“交易文件”）约定，我司正式函告如下：
　　1、贵司及资产包各项目公司有义务持续保障资产包各项目商管公司的经营管理权不受侵害。
　　2、请贵司将资产包处置方案及进展及时告知我司，并至迟在相应项目处置交易达成同时，协调买家与我司完成相关交易文件的换签。
　　3、请贵司如实向事件相关各方如实表述贵我双方合作内容，如期间产生任何可能对我司造成不利影响的市场传闻，贵司应配合我司对该等传闻进行澄清。
　　以上，特此函告。希望贵司妥善处理资产包信托计划兑付逾期问题，贵我双方共同努力确保资产包良好合作不受影响。
　　大连万达商业管理集团股份有限公司
　　2021年 7月16日
　　吃相：突击分红百亿元
　　公开资料显示，截至2021年12月31日，万达商管管理417个商业广 场，在管建筑面积达5900万平方米。于2019年、2020年及2021年，公司在管商业广场（不包括停车位）平均出租率为98.8%。截至2021年12月31日，公司有161个储备项目，包括139个独立第三方项目。截至2021年12月31日，公司的在管商业广场中，独立第三方商业广场占132个，占在管商业广场总数的31.7%。截至2020年12月 31日，万达商管是中国唯一向独立第三方大规模输出管理的商业运营公司。
　　公司管理模式以委托管理为主，285家使用委托管理方式，截止2021年，公司委托管理模式收入164.82亿元，收入占比70.2%，毛利率高达48.2%，公司整体毛利率44.8%，独立第三方广场毛利率37%。
　　2019年至2021年公司实现收入分别为134.37亿元、171.96亿元、234.81亿元。2019至2021年，公司分别实现年内溢利12.48亿元、11.12亿元以及35.12亿元；同期，公司实现归属股东净利为12.78亿元、11.13亿元以及34.73亿元。三年利润加起来只有58.64亿元。
　　然而公开数据显示，2019年、2020年及2021年，公司分派股息分别为零、人民币51.78亿元及人民币11亿元。2022年3月9日，董事会在董事会大会上批准并通过有关2021年股息的决议案，董事会将派发2021年度现金股息人民币34.79亿元。这表明，万达商管在上市前累计突击分红97.57亿元。不仅如此，公司拟在上市后，再度派付年度股息，金额不少于公司可供分派溢利的65%。
　　根据公开数据，截至最后可行日期，大连万达商业直接持有万达商管69.99%，间接持股8.84%，王健林夫妇持有万达商业的52.68%，其中包括王健林配偶林宁持有3.18%。这意味着，大连万达商业可以拿走的分红约为人民币76.91亿元，而其中王健林夫妇可以拿走的分红约为51.4亿元。