公告新营业执照和公章后，安谋中国仍陷换帅风波

源自：界面新闻

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⊙记者：彭新

　　围绕安谋中国原董事长兼CEO吴雄昂的任免风波持续发酵。
　　安谋中国的主要股东Arm公司、厚朴资本及软银集团等股东方与吴雄昂方面各执一词，双方均称拥有对安谋中国的控制权。在芯片短缺背景和Arm技术架构自身战略地位影响下，大股东与管理层的控制权之争，这家刚成立4年的合资公司命运多舛。
　　4月30日早间，Arm公司、厚朴资本与软银集团作为持有安谋中国多数股权的直接或间接股东，共同宣布经过安谋中国董事会一致决议，公司治理问题已经得到解决。
　　安谋中国称，在完全符合中国法律的前提下，安谋中国董事会任命刘仁辰与陈恂担任公司联席首席执行官。刘仁辰已被深圳当地政府部门接受并合法注册为公司的法定代表人与总经理，该任命现已生效。
　　安谋中国亦对外公告了4月28日从深圳市市场监督管理局取得的营业执照与公章，表示即刻起，2018年5月23日颁发的旧营业执照和印章不再具有任何法律效力，任何使用该等已经废止的营业执照和印章的行为都是违反公司意愿的，将构成对公司权利的侵害，保留对此类行为追究法律责任的一切权利。
　　然而，吴雄昂方面发出一份盖有安谋中国公章的声明称，相信深圳市市场监督管理局受理的工商变更登记程序存在重大法律瑕疵，将采取法律手段维护自身合法权益。随后，吴雄昂方面亦反击称，发现有人冒用安谋中国名义，提交虚假材料并刻制公司印章，正申请撤销该等行为并追究违法责任。同期，还有安谋中国400多名员工发出联名信，表示与吴雄昂共进退。
　　双方针锋相对，程度之激烈、令人惊讶，拥有绝大部分股权的股东联合罢免管理层陷入僵局，是跨国企业界罕见的一幕，且此僵局持续2年多之久。

控制权之争
　　成立于1990年的Arm是全球半导体行业的上游企业之一，拥有自己的芯片架构。苹果、高通、联发科等企业都是在Arm架构或处理器的基础上设计自己的芯片，使Arm架构几乎垄断了整个全球智能手机市场。
　　2018年6月5日，软银集团宣布，旗下芯片制造商Arm同意把其中国子公司ArmTechnology China 51%的股份以7.752亿美元的价格出售厚安创新基金领导的财团，以便为Arm能在中国组建合资企业。同年，安谋中国正式成立，合资公司作价100亿元估值，中资控股51%，Arm持股49%，其中中方投资人签署一致行动人协议。
　　吴雄昂于2004年加入Arm，是Arm中国区的第二任总经理。2013年1月吴雄昂又升任为大中华区总裁，并于2014年1月加入了Arm全球执行委员会。安谋科技中国公司设立后，吴雄昂担任董事长、CEO、法定代表人。
　　此前Arm已经确认，已将持有的安谋中国（Arm China）股权转让给了一家由Arm与SoftBank（Arm目前大股东软银）共同持有并控制的公司。Arm将通过这家公司继续持有安谋中国的股权。
　　安谋中国内部控制权之争的导火索发生在2020年6月10日。Arm和厚朴基金称已经召开董事会，Arm在中国的合资公司安谋中国的董事长兼CEO吴雄昂已遭董事会罢免，由两位临时联席CEO代替。
　　但吴雄昂拒不交出公司公章和营业执照，从而实际控制安谋中国，罢免随之陷入僵局。吴雄昂方面发布声明称，董事会未经法定程序召开，不具有合法性，其结论也不应获得支持，决议无效。
　　吴雄昂当时对外称，合资公司成立时，包括厚朴投资在内的中方投资人签署了一致行动人协议。“根据规定，包括治理结构等合资公司的重大决策，必须得到控股51%的中方股东一致同意。”
　　也正是因为这个程序漏洞，给双方长达两年的纠纷埋下了伏笔。使得外部股东无法撼动吴雄昂分毫。

潜流暗涌和矛盾激化
　　商业关系上，Arm一直是通过销售芯片知识产权（IP）授权费获得，在中国市场则是由安谋中国负责销售。根据协议，安谋中国拥有在国内营销和销售Arm芯片的永久和独家许可，并获得销售收入的分成，对于其内部开发的知识产权（IP），安谋中国可以获收入独享。但如果是Arm的IP，则需要给Arm分成，分成比例高达百分之七八十。
　　长期以来，吴雄昂一直希望安谋中国更加独立，而不是成为Arm子公司，双方龃龉不断。且安谋中国与Arm之间的“分成关系”并不透明，而且中国区开发的IP费用也并不会向集团缴纳，这与Arm的利益冲突。
　　但两年来，双方并未向外激化矛盾。期间，安谋中国发布多款自主芯片IP，积极“去Arm化”，并在去年实现比2018年增长约250%的业绩。而Arm则时隔十年发布新一代芯片架构，在业务上，仍由安谋中国向国内客户提供Arm芯片架构授权。
　　持续近两年的平静期下，潜流依旧暗涌。媒体报道称，2020年9月，Arm母公司软银集团与吴雄昂就离职一事谈判破裂，但期间由于Arm正被出售给英伟达，此事暂时搁置。
　　然而在今年2月，Arm由于软银出售给英伟达宣告失败，亟需独立上市，其中Arm的一大挑战即是如何处理中国合资关系，让双方不得不面临矛盾激化的必然结果。
　　僵局在今年4月被打破。4月5日，Arm发言人向界面证实，基于内部会计相关原因，Arm已将其持有的安谋中国股权，转让予一家由Arm与母公司软银共同持有与控制的公司。由于Arm全球需要对合资公司的营业收入进行审计，才能成功上市，此举免于安谋中国财报难以审核的僵局。
　　另一方面，如何处理安谋中国的经营权问题，软银也“快刀斩乱麻”，采取新战术。火速宣布完成安谋中国的工商变更登记，撤换原有的法定代表人。至此，双方矛盾再次引爆。

是否会影响Arm向中国授权芯片？
　　此前，Arm与安谋中国的直接股权关系发生重大转变，也引发外界忧虑，倘若这一转让完成，未来安谋中国是否还能持续获得Arm的专利授权。
　　对此，在最新声明中，几家股东承诺，仍将维持安谋中国作为一家多数股权由中国投资者持有的公司独立运营，Arm与安谋中国之间的战略合作、IP授权协议、以及商业模式将维持不变。“安谋中国仍将是Arm向中国公司提供IP授权的独家商业分销渠道。安谋中国也将继续开发自己的IP。”
　　中国市场对Arm来说至关重要，涉及手机芯片、物联网、汽车等领域。从这两年，Arm在中国的芯片授权业务也较为正常，包括此前承诺新架构Arm v9不受美国出口管制条例约束等。根据公开信息，今年4月，就有新创公司鸿钧微电子宣布获得Arm v9指令集服务器IP的授权，用于服务器CPU开发。
　　从业绩上看，受益于Arm在数据中心和汽车等领域的布局，以及中国芯片市场的蓬勃发展，Arm中国业务强劲。但Arm新任首席执行官Rene Haas提及，即便Arm不上市，合资公司的管理层问题也需要得到解决。