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 安以轩 发表于: 2018-2-1 07:56:00|显示全部楼层|阅读模式

[2018年] 新加坡欲成亚洲企业重组中心 香港须设企业拯救机制

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源自:21世纪经济报道

⊙ 特约撰稿:朱丽娜 香港报道

  近年来,港股上市公司因种种问题长期停牌的案例不断出现。
  根据立信豪德会计师事务所的统计显示,自2012年至2016年被停牌的上市公司共有77家,其中21家上市公司由被停牌至恢复股份买卖需时超过24个月。这21家被停牌的上市公司中有11家被停牌时间超过4年,1家更停牌长达7年。
  以汉能薄膜发电(下称汉能)为例,2015年5月公司股价接近腰斩而被香港证监会以《证券条例》第8.1条勒令其停牌至今,停牌时间长达近32个月。
  去年1月,香港证监会公布了汉能复牌的两大条件,包括汉能集团董事长李河君及4名董事等5人不得直接或间接参与香港公司管理;以及汉能薄膜必须发布一份全面财务报告,对公司的业务、资产、负债、财务绩效和前景等资料做出详细披露。
  “21家上市公司停牌时间长达两年甚至更长,主要有两种情况,一是这些上市公司陷入严重财政困难或没有足够业务运作或资产,从而触发了港交所上市规则的第17项(PN17)应用指引;而是这些公司未能公布财务状况或因涉及违规而被监管当局调查。”立信德豪董事及专项咨询总监杨文安表示。

重组“拦路虎”:未有企业拯救条例
  2017年9月22日,香港联交所发布《除牌及其它修订》的咨询文件,建议修订除牌准则,令联交所可在上市公司持续停牌满24个月后将其除牌,并建议删除PN17应用指引。
  监管事务总监兼上市主管戴林瀚(David Graham)表示,采取更果断的除牌政策,是为了回应市场对一些发行人长期停牌的疑虑。希望促使劣质发行人迅速有序地退出市场,同时让市场更了解除牌的过程,并让香港的市场监管与其他主要市场接轨。
  港交所的咨询文件指出,澳洲证券交易所可将连续停牌达36个月的发行人除牌。英国金融市场行为监管局(FCA)可在发行人停牌六个月后将其除牌。纽约证券交易所一般要求不符合持续上市准则的发行人在18个月内重新遵守有关准则,避免除牌。
  杨文安坦言,PN17列明了三阶段的除牌程序,每个阶段涉及至少6个月期限,“每个阶段结束时,联交所会根据上市公司是否已经提交可行的复牌建议,公司可以提出上诉,每个阶段可申请延长额外2-3个月。因此整个停牌至复牌的时间可以长达数年之久。”
  按照现有的复牌程序,上市公司需要委任专业人士,如临时清盘人,然后向公众发布重组计划,最后法庭及联交所批准其复牌。
  “相比全球其它金融中心,香港一直未有正式设立与企业重组相关的法例,即法定企业拯救机制,目前的重组机制是有关各方之间的非正式做法。公司在出现资不抵债的情况时,通常先委任临时清盘人,然后临时清盘人再召集主要债权人进行重组沟通。但在这个过程中,任何债权人甚至企业员工都有权向法庭申请清盘,从而阻碍重组的进程。”杨文安表示。
  立信德豪非审计部董事总监江智蛟坦言,事实上,早在1996年香港法律改革委员会引入临时监管财困公司的概念,但由于不同利益相关者意见分歧而导致迟迟未能正式立法。他认为,香港必须加快设立法定企业拯救机制,让遭遇财政困难的上市公司寻求重生。

新加坡欲打造亚洲企业重组中心
  2017年11月,世界银行发表《2018年营商环境报告》,香港在便利营商的排名较2016年微跌一级至第五位,主要原因是在企业“解决无力偿债”的框架方面得分下跌。
  “由于香港仍未有正式的企业拯救机制,对于投资者而言,他们会担心万一出现问题而缺乏合适的退出渠道,尤其是一些投资上市公司债券的基金投资者。”某熟悉香港公司重组的法律人士向本报记者表示。
  上述人士坦言,近年来,香港法院作出弹性处理,在某些个案中,允许公司利用《公司条例》中的临时清盘程序,以便公司在清盘过程中进行企业重组,停止所有法律诉讼。但近期的一些案例显示法庭并不鼓励临时清盘用于重组的程序,法庭的介入应尽量减少,从而节省时间和费用。
  以亚洲电视(下称亚视)为例,2016年2月被债权人申请清盘,法院曾委任临时清盘人对其进行清盘程序。随着亚视的投资者星铂企业出现,并参与亚视的重组工作,法院已于去年5月解除临时清盘人职务,并让亚视的投资者处理其债务重组工作。
  相比之下,新加坡2016年提出亚洲企业重组中心的定位并积极打造,并已于2017年更新了有关企业重组及跨国界破产的相关法例,以此吸引更多的公司在新加坡上市。
  “新加坡的改革方向主要是借鉴美国的做法,主要是以公司为主导,条例更为宽松,比如只要获得50%的债权人同意就可以向法庭申请重组,而香港的方向则是以债权人为主导,目前必须获得至少四分之三的债权人同意才能进行重组。”杨文安向本报记者透露。
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