私有化浪潮:中国概念股的“围城效应”

黄锴 上海报道

资本市场恰如一座围城，城外的公司挤破脑袋想冲进去，置身其中的公司又费尽周折想逃出来。

3月27日，在美国纳斯达克上市的河南众品食业（HOGS.NASDAQ）宣布，董事会收到董事长兼CEO朱献福提出的初步、非约束性私有化要约──朱献福有意以13.50美元/股的现金价格回购所有非其本人持有的在外流通普通股。

众品食业并不是近期唯一期望退市的中概股。一个月前，在香港上市的阿里巴巴B2B公司（1688.HK）启动退市。3月26日，马云致信阿里巴巴股东，希望股东们能对公司的私有化予以体谅。“尽管私有化的过程非常艰难痛苦，但我们宁愿有一个不完美的变革，也不愿看到一个没有希望的未来。”

而在3月12日，优酷网（YOKU.NYSE）与土豆网（TUDO.NASDAQ）宣布以100%换股方式合并，交易完毕后，土豆网将从美国纳斯达克退市。此时距土豆登陆纳斯达克仅7个月而已。

在它之前的2月14日，盛大（SNDA.NASDAQ）宣布，公司特别股东大会多数股东投票赞成、批准了CEO陈天桥拟23亿美元收购盛大在美发行股份的提议。其理由是，公司私有化后将不再承受资本市场对业绩短期营收、利润等的压力，可以踏实去做好长线业务布局。

如今，中概股的退市名单中，正不断地增加着新成员。据罗仕证券日前统计，2011年间，共有22家在美国上市的中国公司宣布或已经完成私有化退市，这个数字远远超过了2011年中国企业在美IPO22亿美元的总融资额。其中，同济堂、康鹏化学、中消安、盛大网络、环球雅思等10家已经完成私有化交易并退市，而近期仍在进行私有化交易的，有亚信联创、中房信、国人通信等。罗仕证券预计，私有化交易在2012年将继续保持强劲势头。

不仅在美国市场，在香港和新加坡，同样的一幕正不断上演。与此相对应的是，就在2010年，赴美上市中国企业数量达到创纪录的45家，融资额高达38.86亿美元，甚至出现了一周之内5家中国公司挂牌美国市场的盛况。

只是，赴美上市的中国公司还来不及享受资本市场的盛宴，便遭遇了2011年最冷的寒冬。在罗兰贝格管理咨询公司高级合伙人康雁看来，此时的退市场”反映了企业在不同阶段的发展需求，企业上市往往是为了获得资金，但资金的获得并不是没有代价的。“用围城的比喻很形象，说到底，这是一个资本市场不断成熟和演变的必经过程。”

资本桎梏

盛大网络的退市，从去年10月17日公布私有化计划至今年2月15日正式完成，仅用了4个月的时间。

从2009年起，这家试图成为“网络迪士尼”的娱乐公司就进入了扩张期，其业务横跨游戏、文学、音乐、视频、旅游等，希望从版权内容输出的源头打通产业链。愿望虽然美好，但过长的战线对资金周转及管理形成了严峻挑战，盛大内部各种问题逐渐爆发。而当酷6的收购导致整个集团“很受伤”后，盛大便开始了接连的调整。

在推出私有化计划前，盛大网络的股价一度跌破30美元。而其手中高达14.17亿美元的现金以及拥有的盛大游戏（GAME.NASDAQ）股权已值每股约32美元。这意味着，公司构筑的娱乐帝国梦想并不能激发资本市场的兴趣。

这与阿里巴巴B2B公司的处境相似──阿里B2B公司的营收下滑也导致股价长期不振。根据其最新财报，B2B去年四季度营收增幅15.5%，创近年最低。纯利下跌6%，亦是连续9个季度来首次下跌。艾瑞统计数据显示，阿里B2B的市场份额最近2年整体下滑，8个季度下降了13.4%。对此，马云在今年1月的一次内部讲话中提到，未来三年整个集团的主旋律就是“修身养性”，加强内部建设。

资本市场估值不高、不被投资者关注、交易不活跃是盛大网络及阿里B2B私有化的重要原因。事实上，中概股在美国市场几乎都遭遇了类似的烦恼。网易CEO丁磊几年前参加两会时就表示后悔让公司上市。因为海外投资者对国内公司的产品和业务不熟悉，用户和投资人两个群体毫无重合，使得中概股的估值处于底部。搜狐CEO张朝阳也曾在投资者会议上公开表达了对搜狐市盈率的不满，认为搜狐的股价根本没有反映出公司的价值。

“如果管理层经过预算，发现公司的股价值30元，但实际股价只有20元，那么公司的融资成本就很高。”康雁称，“因为这相当于我每发行一股新的股票就要赔10元。”此外，企业在上市后还需持续不断地支付服务费，包括信息披露、审计、法律等方面的成本。每次发布季报、年报时，企业还要接受公众放大镜般的审视，一旦业绩低于预期，大股东、董事会便会面临投资者的压力。

就盛大而言，在退市前的一年内，每季的业绩表现皆难如人意。当时转型调整中的盛大正面临营收走高而净利走低的局面。若按美国通用会计准则（GAAP），盛大网络2011年第二季净利润为880万元人民币，同比下降94.8%，环比下降89.71%，而2011年三季报显示，美国通用会计准则下，盛大网络归属于普通股股东应占净利为970万元，同比下降89.97%，这些都让公司面临着较大的声誉和公关压力。再看阿里巴巴，它的退市公告或多或少地显示公司担心股价疲软会影响整体的品牌形象。

“随着公司业务的发展，它自身的监管成本、运营成本和决策效率成本也在不断地增加，而资本市场的价值又在向下走，对企业而言，每年付出大量的成本只是为了维持这么低的市值，就显得不太值得。”博斯咨询公司全球合伙人徐沪初指出。

另一种可能是，“当企业市值很低的时候，它会面临恶意收购等现象。这种情况一旦发生，就会导致公司的控制权旁落他人。”徐补充道。

从这个角度看，当企业不缺钱，或作为上市公司的成本大于其收益时，通过私有化退市就成了理性的举动。

即便如此，这并不能掩盖公司的潜在损失。其中最直接的就是对资金链提出了更高挑战。

“如果你的现金流不是很好，就要通过银行贷款解决，这会让企业在短期内背负更高的成本。”康雁解释道，“而股票不需要马上分红，也没有义务在短期内对股东作出回报。”

在知名IT评论人谢文看来，私有化并不值得提倡。“一家公司往往请了很多律师、财务顾问，经过若干交易才上了市，而退市又要花很多成本，太过折腾。而从历史上看，真正的好公司或百年老店没有一家是这么干的。”他说道，“看一家企业是否健康，很重要的一点就是看它花多大力气在资本层面，花多大力气在产品服务层面，又花多大时间在市场公关层面。不少中国企业，都将太多的精力放在公关、市场和资本游戏上。”

私有化的另一大隐性成本则表现在人才的获取上。用谢文的话说，员工们每天工作十几小时，大多是希望公司上市后能获得可观回报，而这条路被堵上后，很多一流人才便会蠢蠢欲动。“别的公司有上市和增值前景，我何必到你这里来？比如雅虎股价在过去几年一蹶不振，很多一流人才都走了，尽管公司的架子还在那，看起来还盈利，但实际已削弱了未来发展的动力。”

缓解浮躁

从公开信息看，陈天桥是在2010年底意识到了问题的严重性，因此在2010年三季度财报会议上提出了新的转型思路和新业务布局。

和阿里巴巴一样，盛大也同样需要“休养生息”，以及更谨慎地、用波澜不惊的方式部署整个产业链。然而美国资本市场关注的是业绩与回报，它们并不会给予上市公司足够的耐心。这在无形中给了盛大诸多压力。

这种状况在海外上市公司中并不鲜见。近几年，中国公司如潮涌般涌入海外资本市场。相比于国内严格的审批制度，海外上市的低门槛与业绩盈利的低要求，以及国际投资者对中概股的热捧，成了许多企业争相在海外IPO的助推力。但经历海外市场的洗礼后，不少公司发现每季度的财报发布都成了一道坎。

一位盛大的前高管称，陈天桥在过去数年间变得越发急躁，赌性也更加严重。他曾试图借爆发式的投资换取业务的迅速突破，但结果是让盛大上下陷入浮躁的心态中。

但事实上，业务转型与战略升级需要较长一段时间来实施，这很有可能影响公司的短期盈利能力。况且，纳斯达克与中国概念股的蜜月期早已过去。

“有些时候，资本市场未必是利于企业发展的，”康雁认为，“遇到重大战略转型期的企业，必须进行一些长期的亏损性的投入来扭转态势，而资本市场的短期性无法支持企业的长期投入。”管理层与资本市场的出发点不同，就会展开利益的博弈，“这时私有化，就能不在资本市场的干扰下进行长期布局。”

此外，上市在某种程度上也会束缚大股东的手脚，尤其对海外上市公司而言。如果大股东想对公司进行业务调整、资产重组，都要履行严格的信息披露、内部讨论、监管部门批准等流程，不仅时间长，而且大股东往往不能“随心所欲”。

或许，退市能减缓盛大的焦虑。而在宏观经济的不确定性对出口贸易的持续负面影响下，阿里集团同样需要自我调整。

去年6月，阿里集团提出“大阿里”战略，奠定了阿里巴巴旗下B2B、B2C业务的基调，从而将各业务线打通。

而今，盛大和阿里有了更加从容的迹象。对于阿里集团而言，私有化为公司实现更大的目标创造了条件。

事实上，外界并不能排除这些退市公司是否会考虑进行PPP（Public-Private-Public，即上市、退市、再上市）。这意味着，它们从低迷的海外市场退市，回到估值较高的国内或者其他市场重新上市，市值可能会因此增长好几倍。

“这取决于公司当下的交易动机。”康雁称，“如果你认为私有化可以让你更好地集中核心业务，那么公司可以趁此机会做中长期的打算。如果私有化仅仅是因为股价太低丧失了融资功能，那么你面临的下一个问题就是如何在另一个市场将股票卖的更好。”

这种交易型的私有化，面临的是另一重挑战。用徐沪初的话说，私有化后的公司再上市时，必须要对公司的历史有一个回顾和交代。

“你一定要讲一个非常好的故事，如果这个故事不好，就会对再度上市产生很大的影响。”换言之，公司再度上市时，消费者和投资者对它的要求会更加苛刻，如果没有一种更好的盈利模式，便会对定价产生影响。

“这其中的风险很大。”徐沪初表示，“如果纯粹从财务角度出发而退市，将来就很难有故事可讲。而一旦涉及战略意图，大家便会以期待的心情对待公司的再度上市。从这个角度看，盛大和阿里都已经把后面的故事铺垫好了。”

博弈私有化

据统计，2011年间，共有20余家在美国上市的中国公司宣布或已经完成私有化退市，这个数字远远超过了2011年中国企业在美IPO22亿美元的总融资额。关于私有化背后的逻辑和利益链条，罗兰贝格管理咨询公司高级合伙人康雁，博斯咨询公司全球合伙人徐沪初提出了他们的见解。

《21世纪》：对企业而言，应该如何选择私有化的时机？

徐沪初：要看两方面，一是战略，二是成本。譬如，阿里巴巴需要重新梳理、整合旗下的业务，形成强有力的业务链。盛大也存在这个问题，即怎么把业 务整合起来打造所谓的娱乐帝国，这些都是从战略层面考虑的。第二要看资本市场的表现，是否给这些公司提供了私有化的契机。20世纪70年代初，美国形成了 第一次大规模私有化退市场”，当时美国股市萧条，公司股票价格大跌。1997年以后的香港市场以及2000年左右的日本市场发生了很多私有化的案件，也是因 为前者受金融危机影响，而后者股市长期低迷。这都是和宏观经济衰退相关的。

康雁：这里面主要反映了一个企业在不同发展阶段的不同需求。在成熟的资本市场上，股东回报的概念是根深蒂固的。企业的年报基本上传递的是一个增 长的回报的信息，否则你就会面临资本市场的压力。这种压力主要来自两方面：一是股价，如果企业不能为股东创造长期的价值，那么股价就会下跌；二是机构投资 者会对董事会形成一种压力，会要求管理层作出对股东利益有利的举措。这里就形成了资本市场、投资者代表和管理层之间的博弈。当管理层发现资本市场对企业发 展形成了制约，就会面临私有化的选择。

《21世纪》：在什么样的情况下，上市之后的融资成本会大于收益？

徐沪初：这要分为四个方面看。首先是运营成本的增加；第二，企业的治理结构要符合规范，也会面临大量的成本；第三，企业上市后在某种程度上变得 透明了，但决策的效率下降了，在竞争激烈的商业环境里，效率是很关键的，这实际上也是成本增加的一个方面；第四，上市公司的财务状况对外界披露得很清楚，那么竞争对手一眼就可以从中判断出你的运营状况，对企业形成威胁，这也是潜在的成本。所以它不完全是财务意义上的东西。

康雁：融资成本是否大于收益，取决于你以什么样的价格去卖公司的股票。比如管理层通过对未来的预期，通过与同行业的企业做市盈率的比较等，发现 股票价值30元，但实际价格只有20元，那么相当于每发行一股就赔10元，这是非常高的融资成本。而说到监管，这只能是一种隐性成本，这种成本只有在你本 身运作不规范，有硬伤的时候才会成为成本。

《21世纪》：如果要启动私有化，管理层应该如何去制定比较合理的回购价格？

康雁：这实际是企业与资本市场的博弈。一般说来，如果你的股票散户持有的比较多，相对来说你可以给出一个相对高的溢价让散户将手中的股票抛出。如果你的股票在机构投资者手中比较多，那么你可能要看看这些机构投资者的结构。大的机构投资者你可能需要一对一地和他谈，或通过中介机构去达成一些交易的 妥协。之后，再对一些散户进行要约收购。

徐沪初：这要从两方面看。首先，你要对股价在未来几年的走势有一个预测，然而判断投资者如何看待企业的价值，再与其进行沟通谈判；第二，你要结 合资本市场的大背景，如果市场持续低迷两三年，投资者投资股票实际也没有得到增值，那么你的出价可以低一些。如果刚好这两年市场有一个快速增长，那么你的 出价肯定要高。

《21世纪》：这种博弈的过程中，有什么技巧吗？

康雁：中介机构即投行经常会用各种各样的技巧，比较简单的是，你要让投资者更加悲观地看待你的未来。如果他们认为公司未来增长很快，他们就不会 卖。你要告诉他们如果现在不卖他们以后就没有机会卖了，而且要让投资者相信这个价格是合理的。另外，你要让他知道如果他现在不卖，其他股东都集中卖了以 后，他最后卖是最吃亏的。类似于这样的一些处理方式，都是投行非常擅长运作的手段。