盛大舍两“非主流”公司 浙报送35亿豪赌大礼

迟有雷 彭友

当Instagram被Facebook以10亿美元收购的消息全球瞩目时，大洋彼岸的中国，浙报传媒作价34.9亿元收购盛大网络旗下两家游戏公司也震惊中国互联网界。

借壳ST白猫上市不到半年的浙报传媒，4月10日发布重大公告，拟斥资34.9亿元收购刚从美国完成退市的盛大网络旗下两家游戏公司杭州边锋和上海浩方，借此进入互联网领域，拉开全媒体转型大幕。

然而匪夷所思的是，浙报传媒给标的资产预估值合计约34.9亿元，相当于给出了22倍市盈率，而盛大游戏在纳斯达克的估值仅有8倍。摩根士丹利董事总经理季卫东表示，目前网游公司的市盈率普遍在5倍左右。而在本次并购中，最受市场质疑的，也是浙报传媒的慷慨出价。

豪赌算盘

自去年9月底上市以来，浙报传媒花费巨大获得上市地位，却尚未从资本市场进行再融资，此次或许便是该公司要求回馈的开始。

浙江大学传媒与国际文化学院副教授汪凯认为，纸媒在发展前景不明的情况下，向全媒体进军的动力更强，浙报传媒此举也是顺应形势。但由于中国传媒业此前少有资本运作，因此如何估值，如何发挥协同效应，却是摆在决策者面前的一道难题。

根据重大资产收购方案，浙报传媒拟通过定向增发与自筹资金相结合的方式，收购杭州边锋、上海浩方各100%股权，标的资产预估值合计约34.9亿元。其中拟定向增发募资不超过25亿元，其他资金自筹解决。浙报控股承诺认购规模不低于10%。

2011年，边锋、浩方合计实现营业收入4.6亿元，创造净利润1.6亿元。其中杭州边锋净利为1.44亿元，上海浩方净利为1539万元。而浙报传媒给标的资产预估值合计约34.9亿元，相当于给出了22倍市盈率。而盛大游戏在纳斯达克的估值仅有8倍，博瑞传播收购成都梦工厂时给出的市盈率也只有7倍。

此外，博瑞传播收购成都梦工厂时还设有对赌协议：收购价款分四年支付，首期支付50%，其中对创始人裘新的价款支付和公司业绩挂钩，业绩高出承诺，给予额外奖励，低于承诺，则向下调整。但在浙报传媒的收购中，并未见如此安排，换言之，未来有可能摊薄股东收益。

“虽然浙报传媒在方案中罗列了收购的诸多好处，但仍令人无法理解缘何拿出这么高的价钱。”杭州当地一位私募人士说，从资金安排来看，浙报传媒大股东浙报控股承诺认购10%的增发股份，约出资2.5亿元；缺口9.9亿元自筹解决，当前公司账面上的货币资金5.6亿元。另外通过外部投资者出大头，认购22.5亿元。那么，什么人愿意为此次高溢价收购慷慨解囊，背后会否存在相关承诺？

当前，浙报传媒对应2011年的市盈率近40倍，已经不算低估。上海钜浩资本研究总监鲁杰表示，在股价相对高估的情况下进行定向增发，发行较少的股份，避免摊薄大股东持股比例，就可以获得较多的资金。而在股价低估时，大股东则可以进行资产注入，同样的资产，可以获得更多的股份。所以浙报传媒此时的定向增发，可谓是深谙资本运作之道。

收购预案披露首日，浙报传媒一字涨停，但抛盘依然不少，缩量情况并不明显，全天换手率为1.75%。值得注意的是，已有机构出现在卖出席位上。该机构卖出145万元，卖出金额排在第五位。

次日，该股经历大幅震荡后，尾盘再次封于涨停，但是却放出巨量，换手率高达21.18%，早先潜伏的资金趁势出局。成交回报亦显示，当日买入的均是较为活跃的游资，并无机构参与其中，显示出他们的谨慎性。

盛大高级副总裁张谨接受本报采访时表示，未来将会与浙报成立合资公司。浙报传媒董秘李庆随后证实了这种说法，并表示“盛大集团不会参与浙报传媒的定增”。

浙报送礼？

招商证券传媒行业分析师赵宇杰发布报告称，浙报此次收购与双方各自诉求有关。浙报总经理蒋国兴是盛大游戏独立董事，双方有良好的高层基础；同时浙报借壳上市以来也在寻找机会谋求向新媒体转型。盛大考虑出售边锋、浩方，应与盛大网络完成私有化耗用大量现金有关。

今年2月15日，盛大以每股41.35美元，总共约23亿美元收购在美公开发行的股份完成私有化。据悉，盛大当前账面流动资金约为16亿美元，尚有将近7亿美元空缺。彼时，陈天桥就曾表示会通过向摩根大通借款的方式完成私有化收购。

随后，2月25日，盛大文学再次重启IPO计划，向美国证券交易委员会提交F-1修订文件，拟最多融资2亿美元，其中部分资金用来偿还盛大网络的长期贷款及相关费用。外界观点一致认为，这点钱根本不够弥补盛大私有化的资金缺口。

据盛大财报中披露的数据显示，当年收购边锋的总代价为2000万美元，约合1.64亿元人民币；而分两步完成收购的浩方，共耗用盛大5600万美元，约合4.63亿元人民币。而此次浙报传媒的收购中，将边锋估价31.8亿元，浩方估价3.1亿元。

粗略计算，盛大8年的投资，总共获得收益28.63亿。浙报传媒无疑送了份大礼。张谨告诉本报“资金用途主要用在公司的运营上”，但她并没有否认资金的用途是否用来填补私有化的资金缺口上。

然而，盛大毕竟比浙报传媒更懂互联网。作为休闲游戏与竞技游戏平台的边锋和浩方，受到来自腾讯、百度、360等互联网公司的威胁越来越大，且棋牌游戏市场整体在走下坡路。2011年3月，盛大边锋因旗下游戏涉嫌赌博，被央视焦点访谈曝光，无疑更是雪上加霜。

盛大私有化后，加速了剥离非主营业务的决心。“盛大私有化后，将非主营业务渐渐剥离。”一位接近盛大的人士透露，“这两家公司在盛大带不来多大盈利，只是创造一些用户在线时间罢了。”

但对于浙报真正的考验是两家公司的融合问题。边锋集团本身的优势是家成熟的游戏公司，缺点也是太成熟了，以后发展空间相对有限，两种文化的企业合并会不会带来价值上的冲突；其次是管理层之间的整合，现有的传媒高管能否驾驭边锋集团，这也是摆在浙传面前的一道难题。“棋牌游戏本身在没落，与QQ游戏平台比没有竞争优势。”易观分析师玉轶认为，“如果利用好聚媒体平台，发挥线下资源也还是具有一定潜力的。”