“酱油第二股”中炬高新业绩年度预亏背后，一桩20年前的土地纠纷和8年股权争夺

终南山 · 发表于: 2023-2-8 17:44:00

源自：红星新闻

　　红星资本局注意到，近日，有“酱油第二股”之称的中炬高新（600872.SH）发布了2022年业绩预告。据预告，这将是中炬高新上市后出现的年度首亏。
　　此次亏损牵扯出一桩二十年前的土地纠纷案件。案件原告为中山火炬工业联合有限公司（以下简称“工业联合”），案件被告为中炬高新。
　　值得注意的是，中炬高新当前大股东是中山火炬集团有限公司（以下简称“火炬集团”）及一致行动人，火炬集团与案件原告工业联合均是中山火炬公有资产经营集团有限公司的全资子公司。
　　本是同根生，相煎何太急？这一问题，又牵扯到中炬高新长达8年的股权争夺战。
　　（一）
　　将成上市后年度首亏
　　2月1日，中炬高新发布业绩预告，公告称2022年中炬高新预计归母净亏损为3.14亿元至6.14亿元，同比减少10.56亿元至13.56亿元，同比下降142.32%至182.75%。
　　据业绩预告，这将是1995年中炬高新上市后出现的年度首亏。
　　对于业绩下降的原因，中炬高新解释是受成本上涨等因素影响，产品毛利率有所下降。
　　不过，成本上涨等因素并非归母净利润下降的主要原因。中炬高新在公告中表示，让其归母净利润下降的原因还包括，其于2023年1月收到关于工业联合土地合同纠纷案件一审判决书，判令公司赔偿名下的工业用地共计16.73万平方米、返还原告购地款0.33亿元、赔偿原告损失6.02亿元，并支付相关土地物业过户税费诉讼费等相关费用。“公司基于审慎原则，上述未决诉讼拟计提预计负债共计9亿元至12亿元，预计将减少公司本期归属于上市公司股东的净利润9亿元至12亿元。”
　　剔除未决诉讼计提预计负债影响，公司2022年预计归属于上市公司股东的净利润5.86亿元。

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　　↑资料配图图据视觉中国
　　（二）
　　一桩20年前的土地纠纷
　　中炬高新在业绩预告中提到的这起土地纠纷，原告为工业联合，纠纷起于二十年前的土地转让事宜。
　　据了解，2020年9月，工业联合向法院提起诉讼，要求中炬高新按双方于1999年至2001年期间签订的两份相关合同约定将两块土地使用权交付并办理不动产权证到工业联合名下。
　　2021年12月，工业联合向中山中院申请将中炬高新子公司广东中汇合创房地产有限公司（以下简称“中汇合创”）作为案件的共同被告参加诉讼。
　　2022年6月，工业联合就其中两起诉讼提交增加诉讼请求的申请，要求中炬高新承担不能交付土地的违约责任，返还已经支付的土地转让款合计6565.40万元及截至2022年6月23日的利息8001.78万元，并按市场价格赔偿合计2173.4926亩土地使用权的土地溢价经济损失51.51亿元。
　　中炬高新辩护称，中炬高新实际上已经履行完毕案涉合同项下交付案涉土地及办理土地证的合同义务，工业联合现要求中炬高新公司再次履行上述义务，完全没有任何事实和法律依据。工业联合在案涉合同项下仅支付了部分现金，其他土地款由中山火炬高技术产业开发区安排统筹处理，案涉合同已经履行完毕。中炬高新作为上市公司，已经依据相关法律法规向投资者披露案涉土地使用权转让的情况，证监部门也曾予以关注和处理，案涉土地使用权转让真实有效且已经履行完毕。
　　此次纠纷的两个案件一审均已判决，法院判决中炬高新向工业联合交付其持有的位于中山火炬高技术产业开发区的工业用地161924.99平方米、5335.83平方米；（前述判决交付的工业用地为中炬高新所持有的其他工业用地，并非案件所涉土地）中炬高新协助工业联合将上述土地的不动产权证办理过户至工业联合公司名下，相关税、费等费用由中炬高新承担。
　　中炬高新向工业联合返还已经支付的土地转让款3303.82万元。赔偿因其无法向工业联合交付工业用地169426.72平方米土地的增值溢价损失6.02亿元等。
　　对此，中炬高新董办向红星资本局表示，公司主张已交付土地，后续会再提上诉，“是一个历史遗留问题。”
　　在公告中，中炬高新亦称，公司将高度重视相关诉讼案件并将于法律规定期限内提请上诉。
　　红星资本局注意到，工业联合是中山火炬公有资产经营集团有限公司的全资子公司。值得注意的是，中炬高新当前的大股东为火炬集团及其一致行动人鼎晖隽禺、鼎晖桉邺，火炬集团亦是中山火炬公有资产经营集团有限公司的全资子公司。

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　　↑截图自天眼查
　　本是同根生，相煎何太急。火炬系为何内部角力，并且诉求还在持续增加？红星资本局注意到，这背后又关联着中炬高新两大股东的博弈。
　　（三）
　　业内人士：
　　土地纠纷目的或为削弱宝能系控制力
　　香颂资本董事沈萌向红星资本局分析称，工业联合起诉中炬高新的目的很可能是进一步削弱宝能系对上市公司的控制力。“结合近期的增持行为，目的应该是集中在上市公司控制权上。土地纠纷是操作的突破口。”沈萌表示。
　　红星资本局注意到，在工业联合2020年起诉中炬高新时，中炬高新的第一大股东并非火炬集团及其一致行动人，而是中山润田投资有限公司（以下简称“中山润田”），中山润田为深圳市宝能投资集团有限公司（以下简称“宝能集团”）孙公司的全资子公司，属于宝能系。

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　　↑截图自天眼查
　　火炬集团及其一致行动人在2023年1月17日成为公司的第一大股东，占公司股份总数的14.65%。
　　宝能系入局中炬高新，是在2015年。2015年宝能集团以前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）为载体展开了对中炬高新的股权收购，随后在2015年9月所持股票数量超过火炬集团，成为中炬高新的新任大股东。
　　此后几年，前海人寿及其一致行动人继续增持，最终持股数约为1.985亿股（24.92%），2018年下半年，前海人寿将所持中炬高新股份全部转让给中山润田，自此，中山润田成为第一大股东。2019年3月，中炬高新的实际控制人由中山火炬高技术产业开发区管理委员会正式变更为宝能集团董事长姚振华。
　　2019年8月彭海泓辞去中炬高新董事职位，当时火炬系的董事仅剩下余健华一人。
　　而工业联合不断增加诉讼请求的一个重要背景是，中山润田一直主张剥离地产业务平台中汇合创。对于此主张，火炬系董事余健华强烈反对。
　　2021年8月30日，中炬高新提出议案，拟挂牌出售中汇合创89.24%股权，起始价111.69亿元。该议案8名董事7票赞成，1票反对，余健华投反对票。
　　在议案发出一周后，工业联合根据此前与中炬高新的土地合同纠纷，于2021年9月6日向法院申请对中炬高新采取财产保全措施。9月，法院先后查封中炬高新所持的合计33.44%中汇合创股权。
　　工业联合还于2021年11月向法院申请将中汇合创列为与中炬高新土地使用权转让纠纷案件的共同被告，在案件中承担连带责任。
　　2021年12月中炬高新发布公告称：“因中汇合创涉及诉讼事项，公司受股权被查封与中汇合创被追加成为被告人的影响，出售中汇合创股权进展不及预期。”
　　（四）
　　大股东变更后，土地纠纷会内部和解？
　　中炬高新：目前尚不清楚
　　目前，火炬系持股15.48%重新成为中炬高新第一大股东。虽然中山润田仍持股13.75%，与火炬集团及其一致行动人差距不大，但沈萌认为，宝能系要渡过目前的难关压力很大，短时间内恐怕无暇顾及中炬高新相关事宜。
　　据公告，中山润田近两年不断被动减持股份。而其背后的宝能集团也四面楚歌。在其现共有的38条被执行人信息中，超过半数的立案日期是在2022年，被执行总金额达到171亿元。
　　国金证券的食品饮料组分析师刘宸倩则于1月19日分析称，综合考虑重庆信托、交银金租、浦发银行余下减持，最终中山润田持股可能下降至6.92%。
　　中炬高新方面在2月3日告知红星资本局，目前实控人仍是中山润田。未来火炬集团及其一致行动人能否成为实控人，目前说不准。
　　对于股东改变后，土地纠纷双方是否会内部和解，中炬高新表示目前尚不清楚，后续有进展会进行披露。
　　沈萌则向红星资本局分析称，一旦上市公司的控制权回归，那么关于纠纷的处理就可能会内部化、更容易找到解决的方法。
　　而对于大股东更迭后，中炬高新未来的发展如何。刘宸倩认为，股东问题落地，经营有望向好。
　　沈萌认为，在当前的市场环境下，中炬高新回归国资，发展的预期更稳定。

⊙记者：俞瑶张露曦　编辑：杨程

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[2023年] “酱油第二股”中炬高新业绩年度预亏背后，一桩20年前的土地纠纷和8年股权争夺