刘汉买矿曲线投资

沈建缘

7月21日上午十点，北京钓鱼台国宾馆，在中国进行国事访问的喀麦隆共和国总统保罗比亚会见中国汉龙集团董事长刘汉和澳大利亚圣丹士（Sundance）公司董事长乔治琼斯（GeorgeJones）。

在为期三天的访华中，保罗比亚之所以安排这次会面，是因为几天前刚刚宣布的并购案。7月15日，汉龙集团旗下汉龙矿业向圣丹士提出全资要约收购，而后者拥有喀麦隆境内的世界第三大未开发铁矿石项目──穆巴拉铁矿90%的股权。

本报获悉，发出要约收购后5天，7月20日，要约收购双方已在北京进行了第一轮谈判。目前，汉龙矿业仍对完成要约收购持有信心。

对此，汉龙集团董事长刘汉的定调是“只求所在，不求所有”，意指汉龙需要整合国内最优势的行业内各个单位去合作、去开发这个项目，而汉龙不占控股地位。

直到目前，外界对汉龙矿业及所属的汉龙集团都知之甚少，该集团曾受关注的是在2008年汶川地震期间，当时刘汉出资建造的十几所希望小学在那场浩劫中无一倒坍。

汉龙集团拥有全资及控股企业30多家，资产超360亿元，年销售额超过160亿人民币，雇用员工超过12000名。近年来，以国际矿产资源和新能源作为战略目标。一旦收购成功，中国汉龙集团将入主世界第三大未开发铁矿。

寻找未开发铁矿区

公开资料显示，穆巴拉铁矿已探明储量28亿吨，潜在资源过百亿吨，可供开发约50年。该项目预计2014年开始生产，产量每年5000万吨，排名世界第五。该项目涉及到两座矿山、一条长580公里的铁路和一座位于喀麦隆沿海深水港口的建设。

投产后，这将是中喀两国最大的合作项目，占喀麦隆共和国全年GDP的9%，并创造至少一万个就业机会。喀麦隆总统保罗比亚本人亲自出面担当“项目协调小组组长”，并表示，喀麦隆政府将为此合作提供任何可能的帮助和支持。

汉龙矿业与圣丹士公司的接触，始于2009年3月。当时刚刚成立不久的汉龙矿业是汉龙集团在澳大利亚成立的一个矿业投资总部，定位是矿产资源的战略性投资。

该公司执行总裁、董事总经理肖辉几乎与澳大利亚几大矿商以外的几乎所有大公司都有过接触，希望能在必和必拓、力拓和FMG以外，与当地合作，在皮尔巴拉地区建第四条铁路。但最后因为澳洲政府审批的风险放弃了。

肖辉称，中国企业在海外铁矿石行业的投资，主要受到了基础设施建设的制约。根据此前对皮尔巴拉地区的研究判断，汉龙想在世界铁矿石主产区有所作为，几乎是不可能的。汉龙矿业2009年投资的默力采矿（MolyMines）的一部分铁矿石项目，在2010年底投产，但只有约100多万吨的年产能。

相比之下，把目光移向非洲则更为明智。

2009年6月开始，肖辉和他的团队与喀麦隆及刚果（布）当地的十几家公司进行了沟通，他们发现，在这些公司里面，勘探程度最高、相关的开发程度最完善的就是圣丹士。

圣丹士拥有90%股权的圣丹士矿区位于喀麦垄加蓬和刚果（布）三角地带，这个地区被认为是非洲中西部的“铁三角”，也是巴西和澳大利亚的皮尔巴拉地区外，世界上第三大铁矿石生产区域。

早在汉龙矿业成立之前，肖辉就已经开始关注圣丹士，并在2008年买入了该公司的股票，汉龙投资业务副总裁朱博施（当时在瑞信），对这个公司也非常熟悉和了解。

如果汉龙想在铁矿石行业有所作为的话，圣丹士可能是最好的选择。但并非只有汉龙矿业看到了这个矿区的价值和收购圣丹士的意义。

汉龙准备尽快出手。

2009年3月，汉龙与圣丹士公司接触，进展顺利。但到了6月份，一场意外发生了。当时圣丹士公司管理层包括董事长及公司最大的股东肯塔波特（KenTalbot，澳大利亚昆士兰州首富）在内一行7个人，在从喀麦隆首都去矿区的路上，乘坐的小型飞机失事，全部遇难。该公司被迫停牌了两个月。

谈判中止。

入主圣丹士

该公司前任董事局主席乔治琼斯（GeorgeJones）重组公司的董事会。琼斯不仅是澳大利亚矿产资源方面的权威，对中国的文化也非常熟悉，此前曾主导与中国企业鞍钢的融资合作。

琼斯知道仅靠圣丹士自身实力无法完成穆巴拉铁矿开发项目，因此在组建新的董事会后，几乎跟包括中国在内的世界所有大的钢铁企业进行了谈判，比如印度的塔塔、米塔尔，韩国的POSCO（浦项制铁）等。

汉龙并没有进入“优选合作伙伴”清单。

考虑到与钢厂竞争方面的劣势，汉龙决定“曲线投资”，并很快了解到塔波特家族的信托管理基金有意出售手头16.1%的圣丹士公司的股权。

当时，全球资源市场股价看涨，圣丹士的股价从最初的0.2澳元，上涨到2010年底的0.68澳元，这意味着，28亿股的股票总值从5亿多澳元上涨了3倍多，达到近17亿澳元。考虑到成本，2010年底，汉龙终止了跟塔波特家族的谈判，放弃收购圣丹士。

但随后国际政治局势开始不稳定，再加上大宗商品价格的下滑，尤其是日本地震对市场的打击，事情很快出现了转机。

2011年3月18日，塔波特家族与汉龙矿业签订协议，同意出售手中持有的圣丹士股权。双方并未透露具体交易金额。汉龙矿业在一个月之内完成了付款，同时从二级市场购买了接近3%的股份，加上塔波特的股份，汉龙矿业最终获得圣丹士约18.6%的股份。

成为圣丹士控股股东同时，也将觊觎穆巴拉铁矿的国外公司拒之门外。

为了进一步获得穆巴拉铁矿的控制权，汉龙矿业并未要求圣丹士公司的董事会席位，并刻意向市场传递信息，控股的目的只是财务投资，以冷淡市场预期，圣丹士股价最低时跌到了0.3澳元每股。

事实证明，这个策略在后面的要约收购中有利于汉龙。

“曲线”投资

2011年4月份，关于穆巴拉铁矿开采权的谈判对象缩小到了两三家，包括汉龙和其他两家中国的钢企。

本报从钢企方面了解到，圣丹士与钢厂的合作模式是在项目层面各占50%股份，而在公司层面出让15%至20%的股权。但这并不能达到汉龙矿业的目的，汉龙集团希望获得项目的完整控制权，包括穆巴拉铁矿周边的港口和铁路的投资权。

肖辉表示，拿下圣丹士的目的并不在于圣丹士本身，而在于获得穆巴拉铁矿周边项目的资源整合平台。只有通过中国企业掌握的运输和基础设施，才不会受制于人，才能为中国公司在当地年产1亿～2亿吨铁矿石提供条件，（目前，中国铁矿石年进口量约6.5亿吨，1亿～2亿吨产能相当于中国所有年进口总量30%）。

只有私有化这家公司，由中国企业完成基础设施建设和项目开发，然后再回到香港或者国内上市，才是最好的出路。“真正培养一个世界级的中国铁矿石企业，这是我们的思路。”肖辉说。

汉龙矿业已经聘请了美林和德意志银行作为财务顾问，每天对圣丹士公司的股票进行分析。很快发现，5、6月间国外几家大型企业，已经开始在二级市场购买Sundance的股票，很可能发出要约收购。汉龙矿业需要尽快进入与圣丹士公司的实质性谈判。

6月，汉龙矿业组建了16人的考察团，完成了对圣丹士公司商务、法律和技术层面的尽职调查。其中港口建设、铁路建设和矿山开采技术考察分别由中船第九设计研究院、中国第五勘探设计院和中冶北方工程有限公司相关行业专家负责。

考虑到政府层面的因素，汉龙矿业还与喀麦垄刚果（布）政府分别交换意见，并与中国驻两个国家的领事馆、商务参赞进行了交流。

要约收购

7月13日，圣丹士公司的董事长、董事总经理、商务总经理到成都考察汉龙集团总部，提出了三个他们可能接受的方案。

第一方案是双方仅在项目层面合作，双方各占穆巴拉铁矿50%股份。第二方案是，汉龙获得圣丹士约30%的股份，但项目层面仍只占50%，团队由圣丹士运营管理，基础设施由他们控制，（与该公司同国内钢企的合作模式相同）。同时做一个超过51%的公司增发，汉龙获得一个比较高的溢价，但提供全部接近47亿美元的项目融资。最后一个方案是全面要约，汉龙100%收购圣丹士，将其私有化后退市。

通过审慎研究，7月15日，汉龙矿业提出每股0.5澳元的提案，正式发出要约收购，并在方案中要求保留圣丹士所有管理层。

随后，圣丹士在公告中表示，汉龙矿业的出价并没有真实反映公司价值，但仍表示与汉龙矿业保持良好的沟通。

不过，肖辉表示，考虑到尽职调查的情况，每股0.5澳元的出价“不会有太大变化”。价格每增加0.01澳元，总价将增加3000万澳元。

用于收购的15亿澳元资金和第一阶段投资47亿美元，将通过自筹和贷款形式完成。此外，该集团已与国家开发银行、中国进出口银行达成战略合作关系。国开行已经在圣丹士的第一笔股权投资中提供了一笔约2亿美元“内保外贷”形式的贷款。

汉龙矿业唯一要担心的或许就是如何以民营企业的身份，获得政府相关部门的支持，并在未来吸引更多合作伙伴，完成该地区总价约200亿美元（约合人民币1290亿）的投资。

7月20日，双方进行了要约收购后第一轮谈判。到记者截稿，汉龙集团及圣丹士方面均未回应谈判细节。

（本报记者张向东对本文亦有贡献）