是否造成国有资产流失、存在利益输送？西安老字号冰峰饮料遭发审委54问

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原文标题：是否造成国有资产流失、存在利益输送？西安老字号冰峰饮料遭发审委54问

蓝鲸财经
　　“西安老字号”冰峰饮料所属公司西安冰峰饮料股份有限公司主板IPO获新进展。
　　近日，证监会官网披露冰峰饮料首次公开发行股票申请文件反馈意见。针对冰峰饮料招股书的规范性问题、信息披露问题、与财务会计资料相关问题及其他问题四大方面，证监会共计提出54项，其中股权变更是否存在利益输送、实控人与前东家是否存在利益纠纷、是否存在通过关联交易调节成本费用等被重点关注。
　　冰峰饮料主营业务为橙味汽水、酸梅汤等饮料的研发、生产与销售。2018年～2021年上半年冰峰饮料的营业收入分别为2.86亿元、3.02亿元、3.33亿元以及2.19亿元，净利润分别为6969.09万元、7767.08万元、6525.15万元以及6156.15万元。
　　招股书显示，目前糖酒集团直接持有冰峰饮料99%的股权，为公司的控股股东；剩下1％的股份则由久悦酒业持有，而糖酒集团全资控股久悦酒业。其中2016年久悦酒业将冰峰饮料5%的股权转让给糖酒集团后退出，2019年又从糖酒集团处受让冰峰饮料1%股权。
　　为此，证监会在反馈意见中要求冰峰饮料补充披露上述股权转让的背景及原因，股权变动程序是否合规，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
　　值得关注的是，糖酒集团是在西安市人民政府国有资产监督管理委员会和西安市商业贸易局等主管部门指导下，完成国有企业重组改制而来。
　　因此，证监会同样要求冰峰饮料补充披露，控股股东糖酒集团的历史沿革，糖酒集团国企改制时的股权受让方，股权转让过程，股权转让价格、确定依据及其公允性，价款支付情况，受让方资金来源及其合法性，是否造成国有资产流失。
　　实控人方面，张军本人实际持有糖酒集团9.25%的股权，并且受托（徐振兴、李震两名隐名股东）还持有糖酒集团0.82%的股权，同时张军作为执行事务合伙人的君悦糖酒、共筑糖酒、共益糖酒、荣益糖酒、共载糖酒分别持有糖酒集团20%、3.37%、3.37%、3.53%和15.78%的股权。前述三项合计，张军控制糖酒集团56.12%股权。
　　此外，2017年1月1日，盈信国富签署《授权委托书》，委托张军代为行使其持有的糖酒集团全部35.71%股权的相关股东权利，包括股东会股东表决权、董事及监事提名权、提案权、召集临时股东会的权利。2021年1月1日，张军与盈信国富签订《股东表决权委托协议》，盈信国富继续委托张军代为行使其所持糖酒集团35.71%股权的相关股东权利。
　　综上，张军通过直接持股、担任其他股东执行事务合伙人以及受托其他股东表决权等合计控制糖酒集团91.83%的表决权，且通过糖酒集团和久悦酒业控制冰峰饮料100%的表决权，为冰峰饮料实际控制人。
　　界面新闻记者注意到，根据更新后的招股书，《授权委托书》《股东表决权委托协议》未约定张军应当就糖酒集团或冰峰饮料事务征求盈信国富及其实际控制人林劲峰的机制，林劲峰与张军也不存在一致行动协议或实际上的一致行动关系。
　　值得关注的是，盈信国富将其所持糖酒集团的35.71%股权已质押。
　　对此，证监会要求冰峰饮料补充披露，盈信国富质押糖酒集团股份的原因，盈信国富的财务状况和清偿能力，是否存在股份被强制处分的可能性；以及结合糖酒集团第一大股东股权出质情况与强制执行风险、委托表决有效期及是否可撤销等因素，说明是否影响冰峰饮料控制权稳定性。
　　冰峰饮料的核心产品橙味汽水归类为碳酸饮料（汽水），竞争对手主要为可口可乐和百事可乐，颇有意思的是，张军曾任西安百事可乐饮料有限责任公司副董事长，于2021年3月11日不再担任。
　　对此，证监会要求公司补充披露张军在西安百事可乐任职的时间，任职背景及商业合理性，是否存在利益冲突或利益输送，西安百事可乐与冰峰饮料之间是否存在纠纷或潜在纠纷。
　　无独有偶，证监会还要求冰峰饮料结合董事、高级管理人员、监事、核心技术人员的履历，说明是否有人员曾任职于竞争对手；如有，是否存在竞业禁止协议，其在冰峰饮料任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷。
　　据界面新闻此前报道，冰峰今年深陷“涨价”风波，主要与报告期内90%以上的主营业收入均来自经销模式有关。
　　监管层也要求冰峰饮料区分销售模式，补充说明报告期内各类产品的销售数量、单价、毛利率；列示报告期各期新增和退出的经销商名称、对应的收入、毛利率，各期新增或退出的原因、新增及退出的经销商对当期收入和利润的影响；补充说明经销商与冰峰饮料是否存在关联关系，各级经销商的数量及占比、实现的收入金额和占比，经销商中法人单位和非法人单位的数量以及收入金额及占比。
　　此外，关联交易也是监管层发问的重点，要求冰峰饮料说明向关联方西安市西糖烟酒连锁超市有限公司、西安糖酒冰峰物流有限公司、上海万合天宜影视文化有限公司和西安唐久物业管理有限公司进行采购的金额占同类交易比例较高的原因、必要性，对比向独立第三方采购产品价格说明交易价格的公允性，是否存在通过关联交易调节成本费用的情形。