“高溢价”收购遭监管"拷问" 攀钢钒钛修订重组方案

源自：财联社

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　　财联社（上海，记者 陈默）讯，自称解决同业竞争、兑现三年前承诺，不过攀钢钒钛（000629.SZ）的重组方案公布后还是引发资本市场哗然，“高溢价购买”、“利益输送”、“突击增资入股”等质疑声不断。
　　对此深交所也下发了问询函，面对市场与监管层等各方的压力，昨日晚间，攀钢钒钛披露了修订后的重组方案。

重组方案遭质疑
　　11月26日晚间，攀钢钒钛再次披露关联交易的重组方案，与半个月前的草案相对比，此次修订案仅对“交易对方的业绩承诺”等多项细节进行了修改和补充，对于广受诟病的“高溢价收购”仍未改动。
　　11月12日，攀钢钒钛酝酿已久的重组方案出炉，称是为兑现大股东三年前的“避免同业竞争”的承诺，公司拟以62.58亿元现金，收购实际控制人鞍钢集团旗下的钒制品分公司，溢价率351.11%。
　　方案一出，市场一片哗然。多位投资者在深交所互动易上对重组方案表示不满，称收购价格太高，涉嫌利益输送、突击入股等，甚至有投资者表示要在股东大会上联合投反对票。二级市场方面，上市公司的股价从11月12日公布重组方案起，出现四连跌，从2.84元的收盘价跌至2.69元。
　　此外，监管层方面也向上市公司下发问询函，就公司此次关联交易中存在的“现金收购导致的负债率攀升”等一连串问题展开详细问询。
　　财联社记者注意到，截至2019年9月30日，公司货币资金余额仅为34.43亿元，远低于此次收购价62.58亿元。据备考财报，交易完成后，公司的负债率将由29.25%上升至69.33%。
　　对于市场等相关质疑声，攀钢钒钛相关工作人员回应道：“负债提高不代表公司承担不了，除非资不抵债，既然我们敢用现金收购，肯定是有相对的措施、一定的信心才会去做，60多亿元的收购现金是分两期付款，包括自有资金、短期票据以及银行贷款等。”

曾向大股东“贱卖”资产
　　攀钢钒钛频频遭质疑不是没有依据。2016年时，上市公司将旗下攀钢矿业、鞍千矿业等分别转让给公司控股股东攀钢集团、实际控制人鞍钢集团，采取“资产基础法”进行估值，资产非但没有增值，甚至出现减值，减值幅度30.47%，相较于此次收购的3.51倍的高增值率，实属天壤之别。
　　对此，公司方面回应称：“两次评估方法差异主要是因标的资产及业务的特质不同所致，2016年时，置出资产初期建设投入较高，且经营亏损严重，不适宜采用收益法进行评估。而在本次重组中，标的资产拥有资源、技术等优势，其价值体现应给予未来收益预期。”
　　上市公司方面也表示，对于本次重组关联交易溢价收购是有依据的，攀钢集团等交易对方作出业绩承诺，承诺钒制品分公司2020-2022实现净利润分别不低于6亿元、6.31亿元、6.61亿元，若业绩未达标，交易对方予以补偿。
　　然而，因业绩亏损“贱卖”资产的案例在攀钢钒钛的公司史上频频上演。2010年时，公司置入鞍钢集团旗下的鞍千矿业、卡拉拉矿业等业务，交易对方也做出三年盈利承诺，但三年承诺勉强实现后，两家公司的业绩均出现巨额亏损，最后不得以“贱卖”收场。
　　对于种种质疑，上市公司一再强调标的资产业绩及优势资源：“钒制品分公司的总资产约17亿元，2017年、2018年、2019年1-6月净利润分别达到3.52亿元、20,16亿元、8.8亿元，具备较强的盈利能力。”