皖通科技内斗再起 西藏景源提请“换血”遭拒

源自：上海证券报

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　　南方银谷获得皖通科技董事会控制权后，仍面临着内斗另一方西藏景源的反攻。3月15日，皖通科技董事会审议通过议案，不同意将西藏景源提交的临时提案提交皖通科技2021年第二次临时股东大会（下称“临时股东大会”）审议。
　　目前，皖通科技内斗分为两个阵营：一方是南方银谷及其实控人周发展，当前掌控了皖通科技董事会；另一方以西藏景源为代表，其截至2月25日的持股比例达18.16%，是皖通科技的第一大股东。
　　3月12日，西藏景源向皖通科技董事会提交函件，希望在临时股东大会上审议罢免周发展、周成栋的非独立董事职务，选举陈翔炜、毛志苗、甄峰为非独立董事。
　　皖通科技董事会在否决上述提请时称，西藏景源提请临时股东大会罢免周发展、周成栋的非独立董事职务，涉及持有公司10%以上股份比例的股东南方银谷，以及公司现任董事周发展、周成栋存在违反相关法律法规行为的内容，但未提供相关法律证明材料进行证明。公司董事周发展、易增辉、王夕众鉴于《增加临时提案的函》提及罢免的理由和内容不充分，提请公司董事会不同意将西藏景源提交的临时提案提交公司临时股东大会审议。
　　值得注意的是，皖通科技3名独董均在本次董事会中投出反对票，反对理由均提及维护股东合法权益，认为应当将西藏景源的上述请求提交临时股东大会审议。
　　其中，皖通科技独董周艳称，根据法律法规及公司章程，只要提案主体适格、提案合规、程序合法，召集人应当将上述提案提交临时股东大会审议并进行披露，召集人对提案的内容没有进行实质审查的权利。
　　对此，周发展、易增辉、王夕众、周成栋和刘漪发布意见称：鉴于西藏景源提案的真实性和合规性存疑，周发展、易增辉、王夕众建议授权皖通科技管理层，在市场上寻找并筛选适当的律师事务所、会计师事务所及其他第三方机构并签署相关协议，对西藏景源提请罢免周发展等人的非独立董事职务事项是否合规进行尽职调查。
　　皖通科技董事会审议同意聘请中介机构，但是3名独董均反对该项议案。周艳在反对理由中称，即使皖通科技要聘请中介机构，应由独立董事按深交所上市公司规范运作指引的相关要求商议聘任，公司现行管理层与被调查人有直接利害关系应回避此事。

源自：新浪财经综合

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⊙记者：叶玲珍

　　一个多月前刚刚从皖通科技的董事席位争夺战中败下阵来，世纪金源系股东西藏景源又抛出罢免并提名部分董事的临时提案，向南方银谷发起冲击，大有“卷土重来”之势。不过局势陷入胶着。
　　3月15日晚间，公司发布公告，西藏景源于日前向董事会提交罢免周发展、周成栋等2名现任董事，同时提名陈翔炜、毛志苗、甄峰为新任董事的临时提案，被董事会以罢免理由和内容不充分为由驳回，决定不予提交临时股东大会审议。
　　值得一提的是，独立董事与非独立董事在表决意向上呈现出明显的分歧，全部独立董事均同意将临时提案提交股东大会审议。“独立董事有发表自己意见的自由，我不好评价。”皖通科技董秘周璇告诉证券时报·e公司记者。
　　一位长期关注皖通科技股权斗争的人士分析，西藏景源选择在股东大会召开前20多天就有所行动，应该就是为了留足时间，对各种可能出现的情况做出应对。

罢免董事提案被驳回
　　回溯2月9日，南方银谷、世纪金源两派股东阵营在皖通科技股东大会上，就董事席位展开激烈角逐，最终南方银谷胜出，周发展、周成栋、王夕众、刘漪被选举为新任董事，而世纪金源方董事李臻、王辉、廖凯、甄峰悉数被罢免。
　　失去董事席位后，世纪金源着手布局“反攻”。此前，西藏景源已经提请召开临时股东大会，建议修改公司章程，会议已获得董事会首肯，会期定在4月7日。
　　前述业内人士曾向记者表示，修改公司章程对于西藏景源来说，或是“醉翁之意不在酒”，更多的是为了获得股东大会的“门票”，为后续增加罢免董事的临时提案提供便利。果不其然，3月12日，西藏景源追加提交罢免并重新选举董事的临时提案。
　　根据临时提案内容，西藏景源本次提请罢免的董事为周发展、周成栋，其中周发展为南方银谷实控人，曾于去年3月、6月分别被罢免上市公司董事长、董事职务，后于今年2月回归，目前仍担任上市公司董事长；周成栋为周发展之兄。提名的新任董事为陈翔炜、毛志苗、甄峰，其中陈翔炜、甄峰于2月9日刚刚被罢免董事职务。
　　不过，西藏景源的“布局”在董事会层面受阻。根据审议结果，在周发展等5位非独立董事的反对下，上述临时提案被拦在了股东大会门口。上述董事认为，西藏景源在公司董事会和管理层刚稳定就提出罢免董事干扰公司经营，构成滥用股东权利；与此同时，罢免周发展、周成栋的相关提案涉及当事人存在违反相关法律法规的行为的内容，但未提供相关法律证明材料进行证明，真实性和合规性存疑。如果在此情况下发出股东大会补充通知，不具备“充分、完整披露使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释”的条件。
　　鉴于此，上述董事建议授权公司管理层在市场上聘请第三方机构，对罢免议案所涉内容是否合规进行尽职调查。
　　值得一提的是，作为本次会议审议的关键资料，西藏景源的临时提案原文并未被公开披露。“根据相关规定，公司可以选择披露，也可以选择不披露。西藏景源的临时提案，很多内容都是未经证实的，我们需要聘请第三方机构对内容进行核实后再发布，这也是董事会的决定。”公司董秘周璇告诉记者。

独立董事集体赞成
　　证券时报·e公司记者关注到，在对临时提案的表决意向上，独立董事与非独立董事存在明显的分歧。
　　投票结果显示，罗守生、周艳、李明发3名独立董事均同意将西藏景源的临时提案提交股东大会审议。不过，由于董事会表决采取“一人一票”制，在5名非独立董事集体反对的情况下，临时提案最终仍无缘股东大会。
　　独立董事周艳认为，根据相关规定，召集人对提案的内容没有进行实质审查的权利，只要提案主体适格、提案合规、程序合法，召集人应当将上述提案提交股东大会审议并进行披露；与此同时，聘请中介机构不构成将股东临时提案提交股东大会审议的前置条件，且即使要聘请中介机构，应由独立董事商议聘任。
　　独立董事李明发则认为，应依法依规维护股东的合法权益。
　　在独立意见中，3名独立董事对西藏景源的股东资格、股东权利、新提名董事的任职资格进行审核，一致同意将罢免及重新选举董事的提案提交股东大会审议。
　　在皖通科技近期的几次董事会中，经常出现独立董事的“分歧意见”。在2月份选举周发展为董事长的表决中，罗守生投出反对票，周艳弃权；在3月初聘任周璇为董秘的董事会上，周艳再度投出弃权票。需要关注的是，周艳一度被外界视为世纪金源盟友德晖系代表，还曾被南方银谷质疑其独立身份。
　　本次临时提案遭拒，会否影响西藏景源提请的临时股东大会召开？“这二者没有必然关联，前期西藏景源提出的修改公司章程的议案没有问题，已经发了股东大会通知，目前没有接到取消的消息。”公司董秘表示。
　　目前，距离皖通科技临时股东大会尚有20余日，西藏景源、南方银谷及相关利益方将如何应对期间可能的变数，证券时报·e公司记者将持续关注。