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原文标题：奥马电器“焦土战略”真相：被出售的核心资产，被绕开的股东大会
作者|缪凌云冯伟康
源自：野马财经
奥马电器并购之战似乎迎来转机。
四次坚持不懈地进击，李东生终将奥马电器紧闭的大门推开一丝缝隙。
3月23日晚，奥马电器在董事长赵国栋的主持下召开董事会，同意增补两位代表TCL方的董事。
今年1月份以来，TCL集团来势汹汹，三个月内合计砸下11.35亿元，成功上位第一大股东；同时四次提请召开临时股东大会，试图增补两位非独立董事，获得董事会席位。
不仅于此，TCL还明确表态，后续拟进一步增持股份，并最终取得上市公司控制权。
另一方面，奥马电器态度坚决，三次拒绝临时股东会的召开；焦土、毒丸、豪猪等反收购计划亦轮番祭出，似欲破釜沉舟，反抗到底。
然而拖延时间终究无法致胜，目前看来，增补董事这一步，李东生已扳回一局。
一攻一守之间，战云密布，双方动作频频，令人眼花缭乱。
不过，透过重重狼烟，野马财经（微信公号：ymcj8686）发现，奥马电器的核心资产奥马冰箱，49%的股份已被转手他人，更加重要的是，半年之前，该企业实控权也突然出现变数，一旦失控，上市公司将几乎成为空壳。TCL四次敲门，奥马电器终失守
3月23日，奥马电器董事会同意增补徐荦荦、胡殿谦为非独立董事，前者为TCL集团助理总裁、战略投资部部长，后者现任TCL电子执行董事等职位。
在同日的公告中，奥马电器还发布了一份《权益变动报告书》，显示TCL集团及其一致行动人，所持公司股份达到20%。
TCL并不掩饰自己入主上市公司的意图，而奥马电器最为核心的，是冰箱业务。
财报显示，2018年、2019年及2020年（业绩预告），奥马电器分别实现营业收入78亿元、73.9亿元、70至100亿元，其中，以冰箱为主体的家电业务，前两年营收分别为68.15亿元、71.66亿元，2020年上半年则为35.72亿元，毛利率亦稳定在24%左右，业绩平稳。
对TCL来说，如果成功拿下奥马电器，就能够顺利切入冰箱市场，在筹谋已久的白色家电领域成功立足，并进一步谋求扩张。
今年3月1日，TCL创始人、董事长李东生就曾在接受媒体采访时表示，“奥马在冰箱产业是一个很有竞争力的公司，未来12个月不排除继续增持的可能”。
值得一提的是，奥马电器一度跨界互金，但因行业背景和自身经营，最终一地鸡毛，公司现任实控人所持股份，也已全部处于轮候冻结状态多时。
实力强大的TCL，激活身处困境的奥马电器，进而形成产业协同，各取所需，从东方财富网股吧来看，不少投资者对于未来前景，也表示了期待。
然而，这场婚姻，“新娘”似乎有所顾虑。
早在2021年2月5日、2月22日、3月5日，TCL就已经三次提请召开股东大会，要求增补董事，但均被奥马电器现董事会，以持股比例不足、主体模糊、绕开董事会等原因拒绝，态度十分明确。
TCL继续发起进攻，于3月16日再次提请召开股东大会，奥马电器终于没再挑瑕疵，董事会在赵国栋的主持下于3月23日同意增补两位非独立董事，并决定在4月9日召开临时股东大会。
不过，在增补董事之后，奥马电器早早布下的焦土、豪猪、毒丸多重方略，也很有可能让TCL陷入两难抉择的境地，尤以针对奥马冰箱展开的前两者，更是将上市公司推向了“空壳平台”的边缘。奥马冰箱屡上货架，“焦土战略”布局已久
奥马电器前身可追溯到2002年成立的奥马有限，公司诞生之初，便一直专注于冰箱的设计、销售和制造，奥马冰箱系列产品，在国内外市场一直颇受欢迎。
财报显示，奥马冰箱拥有国内最大的ODM冰箱生产基地，2009年至2019年，连续十一年蝉联中国冰箱出口冠军，连续十二年稳居冰箱出口欧洲第一。
2015年12月，因横向扩张至互金领域，奥马电器将冰箱业务独立装入新设子公司奥马冰箱，持股比例100%，也为该业务面临“失控”，上市平台陷入“空壳危机”埋下了伏笔。
白驹过隙，时间来到2018年，因行业背景、自身经营等多重因素，跨界三年，奥马电器的互金业务便遭遇重挫，并导致公司全年扣非净利润巨亏18亿元，将上市以来的全部利润尽数吐出。控股股东几乎所有股份（后全部冻结），以及公司部分银行账户，也遭到冻结。
在此背景下，奥马冰箱第一次被标价出售。
2018年7月21日，奥马电器发布公告称，拟以10.01亿元，向合信投资、合智投资、合力投资、合群投资四家公司，合计转让奥马冰箱40%的股份。
其中，合力投资执行事务合伙人曾在2017年任奥马电器董事及副总经理，合群投资执行事务合伙人余魏豹担任奥马电器副总经理至今，构成关联交易。
消息一出，投资者议论纷纷，有人认为，公司准备集中精力专注于金融，属于利好；也有投资者并不赞同，认为这是将赚钱的业务卖了。
野马财经注意到，2017年，奥马冰箱实现营业收入62.41亿元，归属净利润3.21亿元；相比之下，上市公司整体营收69.64亿元，归属净利润3.69亿元。2018年上半年，奥马冰箱同样为上市公司贡献了超八成的营收，以及大量的利润。
若从事后来看，2018年全年，在奥马电器整体巨亏的情况下，奥马冰箱依旧贡献了3.52亿元归母净利润，展现了其稳定的造血能力。
同样值得深究的是，以10.01亿元交易价格计算，此番出售给予奥马冰箱的估值为25.02亿元，相较于评估基准日公司23.44亿元的净资产，增值率仅为6.74%。
以此价格，将公司核心业务出售给包含关联方在内的交易对手，奥马电器很快受到了深交所的问询，要求其就交易合理性、资金来源等方面进行补充说明。
问询收到后不久，时年8月6日的临时股东大会上，该出售议案以12.74%赞成，87.25%反对的比例未获通过，提前划上了句号。股东们表达的态度，与董事会全票通过的景象，形成了对比。
奥马冰箱第一次出售未果，很快再度被摆上货架。
2019年11月，奥马电器再卖奥马冰箱，这一次，拟以11.27亿元出售49%的股份，评估价格则为11.56亿元，与21.44亿元的净资产相比，最终评估增值率10.24%，交易增值率7.27%。
至于交易对象，则变成了中山专项基金（受让10%）及蔡拾贰、蔡健泉等数位自然人（受让39%）。
交易价格虽变化不大，但交易背景差异显著。
首先，奥马电器资金危机已经爆发，实控人股权冻结、银行账户冻结等事项已经发生，相比之下，出售部分优质资产回笼资金，解决困境，不失为一个选择。
其次，受让方从名字相近、突击设立的四家公司，变成了中山专项基金及蔡拾贰等人。前者为中山市地方国资，后者为奥马电器（冰箱业务）创始人，两者身份都相对更加可靠。
再者，出售股份比例未超过50%，且在对深交所问询函的回复中，奥马电器强调保留了对奥马冰箱的实控权及并表权，似乎给投资者吃了一颗定心丸。
值此种种，该交易最终顺利完成。“豪猪条款“展露，上市公司面临”空壳危机“？
然而，好景不长，波澜再起。
2020年10月23日，奥马电器抛出一份定增方案，北海卿云信息科技有限公司拟以12.55亿元，拿下上市公司3.25亿股股份，占发行后总股本的23.08%。
关键之处在于一项“豪猪条款”，此份定增方案提及，按照公司控股子公司奥马冰箱的章程约定：“股东奥马电器的实际控制权发生变化时，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通过。”
即本次非公开发行完成后，若公司将无法独自成功选举或更换非由职工代表担任的董事，存在无法将奥马冰箱纳入合并范围的风险。
其中，特别决议指，股东会对公司的特别事项，以绝对多数通过的决议，在此事项中，需要取得奥马冰箱股东层面三分之二以上的投票权。
按此设置，奥马冰箱的股权中的表决权，与公司最终的实控权认定被隔离。
奥马电器虽然持有奥马冰箱51%股份，但即便获得中山专项基金（持股10%）的支持，在自身实控人变更时，依旧无法规避该条款的触发，进而失去奥马电器的控制权，被迫成为通常意义上的“财务投资者”。
即TCL成功入主奥马电器，也很难获得奥马冰箱的实控权。
正如开篇所述，以奥马冰箱补足其白色家电版图，是TCL进军奥马电器的重要原因之一，如若该条款最终触发，其产业协同计划将难以落地。
更加严重的是，根据2020年半年报，家电业务占奥马电器比重已经高达99.58%，失去了奥马电器，上市平台将在业务层面，面临“空壳危机”。
至此，奥马电器的“焦土战略”形成闭环，一个价值大幅缩水的目标，很容易让猎食者失去兴趣。实控权腾挪绕开股东大会，深交所再次关注
从出售49%股份，到回复问询函强调“实控权稳固”，再到开启定增，展露豪猪条款，引发实控权生变的可能，一系列步骤似乎环环相扣，但却并非无懈可击。
晓德律师事务所陈文明律师向野马财经（微信公号：ymcj8686）表示：“该条款是否合法有效有待商榷。”
陈文明解释称：“由于奥马冰箱在奥马电器中的位置过重，总资产、净资产、营收等各项指标远超奥马电器相应指标的50%，也就意味着如果奥马冰箱“出表”就构成了“重大资产出售”，而重大资产出售是需要股东大会表决的。”
值得一提的是，定增方案公布，相关条款公诸于众时，深交所也火速关注，再度问询奥马冰箱实控权归属问题，要求说明“针对上述风险采取的具体措施”。
在回复中，奥马电器表示，该条款的设立，是为了“保证纾困资金的安全及资金方的利益”，在交易合同中均设置了对纾困资金及资金方的保护条款。
言下之意，该条款似乎是在出卖奥马冰箱49%股权时特意设立，然而，遍览奥马电器公告，并未发现上市公司就此条款召开股东大会，也未见对条款的相关披露。
野马财经（微信公号：ymcj8686）就相关信息致电奥马电器董秘办公室，对方回应称“一切以公告为准。”
公开信息显示，奥马冰箱在2020年3月和2021年2月做出两次章程变更，若“豪猪条款”在两次会议中做出，那么奥马电器董事会理应知情，并事前召集股东大会讨论通过。
陈文明认为：“如果不是在公司设立时就存在该条款，那么这一条的增加可能会导致上市公司层面的’重大资产出售’，应当是通过股东大会表决通过的，而实际没有履行这一程序，可能会面临条款无效的局面。”
陈文明向野马财经（微信公号：ymcj8686）表示：“由于奥马电器临时抛出这一则公告，惊吓对手的同时也将奥马电器的管理层和董事会，还有监管层置于相当尴尬的地位。”
不过，即使“豪猪条款”能够生效，TCL家电仍有回旋的余地。
在2020年2月14日，奥马电器披露的《转让子公司部分股权及回购暨关联交易的公告》中规定，上市公司有权在交易完成三年后回购受让方所持的奥马冰箱49%股权，且无附加条件。
陈文明表示：“从目前条款来看，TCL家电确实可以通过回购来规避’豪猪条款’，不过可能因为奥马电器的抵抗，TCL会比预期付出更多。”
“焦土战略”叠加“豪猪条款”，已然让奥马电器之争变得扑朔迷离，但不容忽视的，还有一颗等待吞下的“毒丸”。
根据前文表述，上市公司拟向北海卿云定向增发3.25亿股股份，而截至目前，TCL所持股份为2.16亿股。
如果该定增方案最终通过，各方所持股份比例将大幅摊薄，奥马电器第一大股东之位，仍存变数。
而今，赵国栋给李东生设下的第一道屏障，已被李东生攻破，后续“焦土战略”、“豪猪条款”等阻击能否起效，还需拭目以待。
资本江湖烽烟难尽，群雄逐鹿各展解数，你如何看待奥马电器对于奥马冰箱的一系列操作，又看好谁能在硝烟散去之时，笑到最后，欢迎在文末留言评论。 | 
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