上市公司花样保壳术遭严问 监管层表态退市“优胜劣汰”

源自：21世纪经济报道

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⊙记者：安丽芬 广州报道

　　导读
　　12月以来有15家有保壳压力的上市公司处于被问询阶段或已回复问询，其中12家属于退市边缘的ST公司。
　　12月27日，\*ST南化（600301.SH）、*ST江泉（600212.SH）、*ST山水（600234.SH）披露对交易所问询函的有关公告，而它们正处于使出浑身解数进行保壳的关键阶段。
　　据21世纪经济报道记者梳理统计，12月以来，就有包括*ST南化、*ST江泉等15家有保壳压力的上市公司处于被问询阶段或者已回复问询，其中12家属于退市边缘的ST公司。
　　“往年一到年底，一些上市公司就使出各种路数保壳，什么幺蛾子都出来了，例如一些财务伎俩甚至造假，拖延退市进度。今年交易所提前动手了，看来希望强化退市制。”12月27日，上海某中型券商投行部负责人对21世纪经济报道记者表示，今年的保壳将不会那么畅通无阻。
　　而监管层也重申了严格监管的态度。当日，证监会官方微信发布了证监会副主席姜洋的题为《夯实基础 不断提高资本市场服务实体经济能力》的讲话，其指出“对于走不动、跟不上或者有重大违法的上市公司，要严格执行强制退市制度，实现优胜劣汰，增强市场活力”。

“保壳术”频被问询
　　“在证监会对退市制度的重视下，交易所近期格外关注一些上市公司的保壳手段，包括约谈上市公司审计机构，提前给一些上市公司打了‘预防针’。”上述投行部负责人透露。
　　12月27日，*ST南化披露了关于转让债权事宜的问询函的回复公告。公司对一笔债权计提了1.1亿元的全额坏账准备，账面价值为0，评估价值为3002万元。上交所在问询函中提出，“该应收债权为关联方资金往来款，在未获关联方清偿的前提下，以3500万元为底价转让该债权是否损害上市公司利益，既然债务人是控股股东旗下公司，为什么没有偿还欠款？”
　　而 12月27日晚间，*ST南化便公告称该笔债权已火速完成，成交价款为3467.97万元。从财务情况看，*ST南化急需转让这笔债权保壳。继2014年、2015年连续亏损两年后，其今年前三季度亏损3291万元，得益于该笔债权转让收入，其很可能会扭亏为盈。
　　正寄望重组保壳的*ST江泉，则体现了监管层对保壳术的监管之严。自其披露重组信息之后，上交所发了三份问询函，其重组预案也进行了三次修订。12月27日，其公布了第三次问询函的回复，就“本次交易是否导致公司从单一控制变为共同控制、交易是否构成重组上市”等关键问题进行了回复。
　　值得注意的是，对于上交所第三次问询，*ST江泉前后发布了三次延期回复公告。对于其如果重组不成，是否有其他保壳术？12月27日，21世纪经济报道记者致电其证券办，但并未得到回复。
　　2015年、2016年前三季度连续亏损的新华龙（603399.SH）也欲转让控股子公司及孙公司股权进行保壳，亦被上交所出具问询函，被要求就“转让价格大幅高于账面价值的作价依据及合理性”等进行回复。比如其出售标的之一本溪钨钼总资产为5200万元，净资产为754.6万元，但交易作价却高达4100万元，而今年前三季度新华龙亏损5993万元。如果该交易完成，将成为弥补其亏损的主要贡献力量。
　　不过这笔交易是否能顺利完成还未可知。“目前这笔债权转让还未完成，公司暂时没有其他方案。”12月27日，新华龙证券办一位工作人员表示。

套路翻新
　　卖子求生、政府补贴等是过往几年普遍的保壳套路，但每年保壳技均会翻新，比如今年的卖房卖酒店、高价债权转让、高价出售应收账款、债务被豁免等新保壳术。
　　12月27日，*ST山水披露了上交所的问询公告，其此前几日曾公告与深圳福帆达签署了《债务豁免协议》，福帆达同意豁免4000万元债务的50%。同时增加公司约2000万元损益；同日成立于9月21日的山西晋嘉惠商贸有限公司则以3690万元受让三晋大厦债权。
　　今年前三季度，*ST山水微盈75.82万元。如果上述两笔交易完成，则将轻松保壳。不过，上交所指出，“深圳福帆达是否是公司关联方、山西晋嘉惠的资金来源以及与公司股东之间的是否有其他协议或安排。”
　　“*ST山水这种明显的保壳套路，相关审计机构应慎重处理。如果资产是被关联方买走的，审计机构可对此质疑。如果是关联交易，相关收入计入损益更应慎重处理。”上述投行负责人指出，关联交易极易导致利润操纵。
　　稍早之前，在市场闹得沸沸扬扬的ST宁通B（200468.SZ）则使用了卖房保壳术，此后粤传媒（002181.SZ）等也分别公告了卖楼和卖酒店计划。
　　“一些壳公司连基本的盈利能力都没有，每年靠各种保壳才能存活，就这样还能在A股获得三四十亿元的市值，太不合理了，这种畸形的现象需严格的退市制度解决。”深圳某中型公募人士表示。 ●