曙光股份股权罗生门：高价“截和”背后涉嫌协议伪造

源自：21世纪经济报道

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⊙记者：何晓晴 广州报道

　　“两方说法孰真孰假，公司也无法作出定论。公司把知晓的信息都以公告形式进行了披露。”2月13日，针对曙光股份（600303.SH）股权转让“罗生门”事件，公司证券部一位工作人员回应21世纪经济报道记者称。
　　而引发这次罗生门事件的则是曙光股份大股东近期的一次股权转让。
　　据曙光股份今年1月13日披露的股权转让公告表明，其原大股东曙光集团将其持有的曙光股份 9789.5000万股（约占公司14.49%股份）出售给华泰汽车，并将其持有的剩余4581.8300万股曙光股份股票（约占公司6.78%股份）的投票权委托给华泰汽车。
　　但此举却引来了另一家曾经的潜在受让方──七里港（集团）有限公司（以下简称“七里港”）的不满，其称早在今年早些时候已经就有关股权转让的问题与曙光集团达成协议，并于近日将曙光集团就股权转让一事诉诸法院。
　　2月8日，公司公告称，七里港已向上海市高级人民法院提交《民事起诉状》，其认为七里港与曙光集团共同订立并于2017年1月11日盖章生效的《股份转让框架协议》系当事人的真实意思表示，内容合法有效，并表示协议生效后，原告按约定及时向被告支付了2000万元合作定金，被告却又与他人就同一事项签署了相关的股份转让协议，被告该行为明显有违诚信原则。
　　2月13日，曙光股份在回应上交所有关上述事宜问询时表示，公司大股东曙光集团与七里港曾就部分股权转让事宜的确进行过商谈，但七里港在《民事起诉状》中所称的曙光集团与七里港商议股权转让并签署《股权转让框架协议》的事项不属实。
　　那么此次曙光集团“一女二嫁”到底谁是谁非？
　　有私募机构人士称，“‘脚踩几条船’是业内的一个潜规则。截至目前，壳市场还是卖方市场，出让方占据主导权。曙光股份大股东‘劈腿’事件的发生，说明了市场对壳资源的争夺仍然很激烈。”

七里港协议或系伪造
　　曙光股份在关于上交所问询函回复的公告中称，2016年12月25日，曙光集团与七里港商议曙光股份股票转让事宜，并拟就商谈中达成的部分股份转让方案草签了《股份转让框架协议》。经曙光集团说明，由于尚有重要条款双方未能达成一致，曙光集团在该份文件中并未盖章。因此双方于2016年12月25日草签的《股份转让框架协议》并未生效。
　　公司还表示，七里港在《民事起诉状》中所提及的双方于2017年1月11日签署《股份转让框架协议》不是双方2016年12月25日草签的《股份转让框架协议》，而是七里港伪造或变造的。曙光集团从未在双方草签的《股份转让框架协议》上盖章。
　　此外，经曙光集团查询，2017年1月12日，七里港向曙光集团汇入人民币2000万元。曙光集团在七里港与曙光集团之间的《股份转让框架协议》没有盖章生效前，已最终决定放弃交易并于2016年12月31日正式通知七里港终止交易并获得七里港同意。七里港在明知《股份转让框架协议》没生效且已被废止的情况下，在曙光集团不知情的情况下，强行将2000万元汇入曙光集团多年不用且不是双方约定的非经营账户，已被曙光集团“拒收退回”。
　　“大股东股权转让纷争的内情，上市公司是不知情的。而且，大股东与七里港的谈判也是发生在公司股票停牌期间。事件发生后，公司也在第一时间作出了信息披露。”对此，前述工作人员强调。“公司法律顾问也认为，目前情形对公司控制权交易不构成实质性的法律障碍。”
　　根据七里港提出的诉讼请求，原告请求法院依法判令被告双倍返还原告定金人民币4000万元；请求法院依法判令被告继续履行原、被告双方签署的《股份转让框架协议》。
　　不过，上海明伦律师事务所律师王智斌对21世纪经济报道记者表示，七里港的两个诉讼请求之间存在相互冲突。其既要求被告承担违约责任，又要求被告履行合同。
　　“这种诉讼请求是不可能同时成立的。将来，法院会要求原告方明确其诉请。” 王智斌称。“如果其诉讼请求是要求赔偿违约责任的情况下，而其意图是真实的话，这并不影响曙光股份股权再次转让。但是，如果判令要求继续履行合同的话，曙光集团是没有办法履行第二次股权转让义务，会要求相应承担第二次股权转让违约的责任。”
　　此外，如果七里港印章的确是伪造的，那么，这次股权转让的协议不成立的，是没有约束力的，那么上市公司股权也就可以自由地进行转让。
　　当天，21世纪经济报道记者电话联系七里港工商登记预留电话，但被告知该电话所拨打的用户已暂停服务。

华泰汽车高价争抢
　　显然，在曙光股份股权转让“罗生门”事件背后，是两家意向受让方对其控股权的争夺所引发。
　　从公司公告可以看出，虽然七里港在时间上领先，但最终却在价格上败下阵来。这一点，从曙光股份披露的诉讼公告中得到了印证。2016年12月下旬，原告与被告就被告所持有的公司1.1亿股普通股股票转让给原告事宜达成一致，双方草签了《股权转让框架协议》，原告同意以20亿元的总体作价受让被告在本协议签署日所持有的上述曙光股份股普通股股票，折合18.18元/股。
　　较七里港报出的18.18元/股受让价相比，后来者华泰汽车集团有限公司（华泰汽车）给出的价格更是高达23.21元/股，较前者报价高出近三成；同时，这一价格与公司股票停牌前收盘价9.02元/股相比，溢价高达157.32%。
　　而本次权益变动完成后，华泰汽车累计持股占上市公司总股本的比例为21.27%，将成为上市公司控股股东。
　　对此，前述私募机构人士称，“目前，基本面不错的壳资源还是很受追捧。买卖需求都摆在这儿。不考虑资产注入的话，较二级市场的溢价部分可以视为是壳费。这也是‘一个愿打，一个愿挨’。”
　　对此，华泰汽车在此前的详式权益变动报告书中表示，其看好曙光股份现有业务的产业布局、研发能力、市场优势和管理能力。
　　但从曙光股份基本面来看，曙光股份近年来业绩呈下滑态势。截至2016年第三季度，公司营业收入为23亿元。数据显示，2016年全年公司客车产量1535辆，较2015年下降49.47%；SUV2016年全年生产175辆，较2015年下降78.31%，并且12月份单月生产量为0；备受市场关注的新能源客车2016年产量1016辆，较2015年下降45.90%。 ●