美年健康40亿商誉悬顶：急速扩张下密集关联收购存疑

源自：21世纪经济报道

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　　美年健康40亿商誉悬顶：急速扩张下密集关联收购存疑

⊙记者：安丽芬 实 习 生 董晓静 广州报道

美年健康“假医门”事件调查
　　正在狂飙疾进中的民营体检巨头美年健康的这个夏天并不平静，一纸医生违规签发体检报告的举报激起千层浪，将其打在了跌停板上。2015年通过借壳江苏三友成功上市、并通过资本运作鲸吞行业第三慈铭体检的美年健康，一时风头无两，线下门店呈现大跃进式的快速扩张，数量增幅超过325%。背后支撑这一扩张动作的，是势如破竹的频频并购，从去年开始密集进行的中小型并购中，不乏本身资质较差的资产，同时也带来了巨额的商誉堆积。在数量众多的收购中，其中有不少收购标的为实控人俞熔控制，即进行了众多的关联收购。高速扩张与质量发展如何匹配？频频并购埋藏下来的商誉巨雷如何解决？大股东的关联收购意在何为？美年健康在这个夏天要回答的问题不止员工持证管理那么简单。（林虹）
　　导读
　　快速扩张也带来了巨额的商誉堆积。今年一季末，其商誉金额高达40.6亿元，较2015年末4.17亿元增幅873%。值得注意的是，在美年健康数量众多的收购中，其中有不少收购标的为实控人俞熔控制，即进行了众多的关联收购。
　　医药行业的“黑天鹅”近日频频爆出。
　　身处“假医门”旋涡的美年健康（002044.SZ）继前一日跌停后，7月31日早盘时段跌超7%。在经历了多空激烈交战之后勉强翻红，全天振幅高达10.24%。
　　7月30日晚间，美年健康发布澄清公告；同日，深交所也第一时间发出问询函，次日晚间美年健康回复称，公司不存在无证上岗、持错证上岗或持过期证照上岗的情形。与此同时，广州天河卫计局表示，美年大健康涉嫌违规出具体检报告；针对广州美年富海门诊部涉嫌未取得放射诊疗许可即违规开展放射诊疗服务的行为正立案处罚。
　　21世纪经济报道记者注意到，三年前，美年健康通过借壳江苏三友成功上市，有了资本市场这个强大的融资手段之后，美年健康频频收购实控人手中资产、急速扩张分院数量以及由此导致的商誉、人员及销售费用、管理费用剧增，相对而言研发支出及人员数量增长则微乎其微。
　　美年健康此番黑天鹅事件是突发还是其他因素导致的隐患？21世纪经济报道记者了解到，前不久，长期投资美年健康的广东某大型公募基金经理完美逃过此“劫”。7月31日，其接受采访时表示，“美年出的这个事（指“假医门”事件）是可以预期的。第一，之前就有相关报道；第二，公司经营扩张太快，而这又是一个强调精细化管理的行业，势必存在这样的问题。所以之前决定卖出美年。”
　　快速扩张也带来了巨额的商誉堆积。今年一季末，其商誉金额高达40.6亿元，较2015年末4.17亿元增幅873%。

急速扩张下的管理隐患
　　三四年前的体检江湖里，美年健康、爱康国宾、慈铭体检有三足鼎立之势。短短三四年间，美年健康全资收购了慈铭体检，将昔日对手爱康国宾甩在后头。
　　从门店数据可窥美年健康的极速发展状况。三年前，其借壳江苏三友时发布的重组方案显示，截至2014年12月31日，美年大健康拥有94家体检中心。2017年年报披露的这一数据已经变更为“400余家体检中心”（其中：美年健康控股146家、参股155家、在建超过100家；慈铭体检控股60家、参股5家；美兆体检控股2家、参股3家；奥亚体检参股7家）。
　　这也意味着，短短三年，美年大健康的门店数量增幅超过325%。2018年的门店扩张计划更显极速，其2017年年报披露的布局目标为──2018年再新建200家，实现全年600家体检中心、服务3000万人次的战略目标。
　　“扩张这么快，医技人员是否能跟得上？”7月31日，广东某民营体检机构人士向记者表示，对于体检行业来说，医技人员等一线操作能否标准化，直接影响到体检结果；其次，这么多体检中心，如果不购买统一的检测仪器，而是多渠道购买比如购买医院淘汰的二手设备，根本没办法做到检测标准化。
　　除了2018年的目标，美年健康还提出2020年的目标是“1000家分院”，每家分院都实行统一管理及标准化服务。
　　2017年末，美年健康在职员工数量合计30826人，较2015年末的职工数量增幅120%。根据其2017年年报披露，“公司拥有30000多名院士、教授、主任医师、健康顾问、医疗人员组成的专业服务团队，在全国体检分院中，每家分院都配有100多名医护团队，更有多名副主任以上医师现场服务。”
　　粗略估计，如果按照每家体检分院100名医护团队的配置，那么600家分院、1000家分院将使美年健康的员工人数达到约6万人、10万人。那么，医技人员的缺口和管理无疑是很大的考验。
　　“我们公司年报里有提到管理方面的讨论分析，半年报中届时也会更新。”7月31日，美年健康相关人士称，“我们公司每年也花很大的精力去做管理培训、内部培训等。”
　　7月30日晚间，深交所就员工管理对美年健康发出问询函，要求其认真自查公司员工的执业资格证照获取及有效状况，是否存在无证上岗、持错证上岗或持过期证照上岗的情形等。
　　急速跑马圈地对美年健康的费用也是极大挑战。比如2017年，其销售人员数量仅次于医务人员及分院保障数量，高达8831人，占总职工数量的28.6%，较2015年增幅147%；销售费用和管理费用分别为14.88亿元和4.64亿元，较2015年增幅207%、138%。
　　值得注意的是，2015年借壳时募集资金投入项目之一是“医疗服务管理信息化系统建设项目”，承诺投入1.9亿元，占据了募集总额的半壁江山。不过三年过去了，该项承诺不仅没有被严格履行，还被修改成收购体检公司。
　　今年3月，美年健康董事会审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集 资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的议案》，公司拟变更募投项“医疗服务管理信息化系统建设项目”募集资金人民币 1.02亿元 用于产业并购项目暨收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权。
　　进一步数据显示，2017年末，“医疗服务管理信息化系统建设项目（2015年募集资金）”累计投入金额仅有4290.45万元，投资进度仅为22.58%。

频频收购堆积巨额商誉
　　美年健康分院数量极速扩张跟其频繁收购密不可分，更依赖于雄厚的资金实力。
　　研究美年健康发展史不难发现，其借壳上市之后，有了资本市场这一高效的融资手段和知名度，其并购之路势如破竹。
　　2015年8月，美年健康作价55.43亿元借壳江苏三友过户完成，第一大股东变更为天亿投资，实际控制人变更为俞熔；同时，美年健康采用询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额为4亿元。
　　进行完第一次融资后，美年健康快马加鞭筹备第二次融资。2016年3月，美年健康发布重组预案显示，拟以发行股份方式购买天亿资管等4名股东持有的慈铭体检72.2%股权；并同时募集配套资金不超过5.1亿元，用于支付本次交易现金对价、标的公司医疗设备采购以及支付中介机构费用等。扣除发行费用后，两次定增为美年健康带来合计约8亿元的募资净额。
　　自此，美年健康从去年开始频频进行中小型的收购。2017年9月其公告称以1.53亿元收购及增资西昌美年大健康管理有限公司等7家公司股权；2018年3月公告拟变更2015年借壳时定增募投项目“医疗服务管理信息化系统建设项目”募集资金1.02亿元用于产业并购项目暨收购德阳美年大健康体检医院有限公司等5家公司股权并使用自有资金1500万元增资株洲美年大健康健康管理公司；同年3月，其又公告称，下属子公司拟以自有资金收购亳州市汇畅健优医疗服务有限公司等14家公司股权并使用自有资金对部分公司增资，合计3.58亿元。
　　在美年健康众多收购中，最著名的莫过于私有化要约收购爱康国宾，但因遭遇对方管理层及股东的强烈抵制最后不了了之。
　　值得注意的是，在美年健康数量众多的收购中，其中有不少收购标的为实控人俞熔控制，即进行了众多的关联收购。比如，在美年健康2016年7月的一次董事会审议通过了以223.6万元购买天亿资管（俞熔控制企业）持有的上海好卓数据服务有限公司19.9%股权；2018年3月，美年健康公告称拟以0元购买上海大象医疗科技有限公司（俞熔控制的企业）持有的上海大象医学科技有限公司（下称大象影像）51%股权，再按照《大象影像公司章程》完成510万元的出资义务；而大象影像成立于2018年1月25日，注册资本1000万元，实缴资本为0。
　　这也意味着，美年健康从实控人俞熔手里买了成立两个月的空壳公司，虽然购买金额为0，但是510万元的注册资本还得自己掏腰包。
　　2018年4月，美年健康再度公告称，拟以3.88亿元收购天亿资管持有的美因健康科技（北京）有限公司（下称美因健康）33.42%股权。资料显示，美因健康成立于2016年1月，实控人是俞熔，而2017年其营业收入7848.71万元，净利润仅有-6195.5万元；今年一季末，其净资产为8509万元，营收和净利润分别为2354.45万元、-2358.47万元。
　　7月31日，上述民营体检机构人士接受采访时指出，民营体检中心收购太多资产的话，后续整合上也会存在很大的难度。
　　频频收购也带来了巨额的商誉堆积。今年一季末，其商誉金额高达40.6亿元，较2015年末4.17亿元增幅873%。 ●