告别任性停牌 沪深交易所正式发布停复牌新规

源自：中国证券报

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　　12月28日晚间，沪深交易所分别发布《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（以下简称《指引》）。《指引》从减少停牌事由、压缩停牌期限、强化信息披露、完善停复牌监管等方面，对上市公司停复牌业务予以重点规范。
　　最严停复牌新规正式发布，意味着A股上市公司任性停牌问题直接暴露在“手术刀”下。业内人士指出，随着最严新规的执行，A股市场将告别任性停牌，加快国际化进程。

上交所停牌新规
　　上交所相关负责人表示，《指引》主要从4个方面作了调整，总体方向是减少停牌情形，缩短停牌时限，强化分阶段披露要求，明确上市公司及相关方的停复牌责任，同时兼顾市场交易的实际需求，支持上市公司依托重组做优做大做强。
　　重点规范重大资产重组停复牌行为
　　《指引》对重大资产重组停复牌事项主要做出了5项修订：
　　一是缩短重组停牌期限，停牌时间不超过10个交易日。二是减少重组停牌情形，仅允许发行股份或发行定向可转债购买资产的重组停牌。三是要求停牌期限届满即披露预案。四是明确停牌申请的时间窗口及披露要求。五是原则上取消重组信息披露审核及问询回复期间的停牌
　　进一步收紧筹划其他重大事项停牌标准
　　《指引》规定上市公司筹划控制权变更、要约收购等其他重大事项，原则上应当分阶段披露。确需停牌的，可申请停牌不超过2个交易日，确有必要的，可以延期至5个交易日。除此之外，其他事项如筹划非公开发行、签订重大合同、股权激励、员工持股计划等，都不再作为可以申请停牌的事由。
　　实践中，部分上市公司破产重整期间较长，导致公司长期处于停牌状态。为进一步减少停牌情形、缩短停牌时间，《指引》规定公司破产重整期间原则上股票不停牌，确需停牌的，可申请停牌不超过2个交易日，确有必要的，可以延期至5个交易日。
　　强化上市公司及相关各方的勤勉尽责义务
　　停复牌关乎投资者的交易权利，上市公司及相关主体均负有责任和义务。其中，上市公司董事长签署停复牌相关申请材料，承担主要决策责任；董事会审议相关事项，应审慎决策；控股股东、实际控制人及交易对方，作为筹划事项的主要参与方，应配合上市公司做好保密和信息披露工作；相关证券服务机构应客观公正地发表各项意见。
　　明确交易所停复牌办理和事中事后监管职责
　　为落实一线监管要求，修订后的《指引》对《证券交易所管理办法》赋予交易所的停复牌监管职能予以明确和细化，主要包括4项内容：
　　一是业务办理。上市公司因筹划重大事项申请停牌的，上交所依据本指引及本所相关业务规则予以办理。公司的停牌申请不符合规定事由或本指引规定的条件和要求的，上交所可以拒绝办理。
　　二是事中事后监管。对于发现停复牌事由不符合实际情况和规定的，事中可以要求公司复牌；公司未申请复牌的，可以强制复牌。对于事后监管发现存在滥用停牌权利、停牌事由不符合规定、信息披露不符合要求的情况，可以视情况采取监管措施和纪律处分。情节严重的，可以提请证监会查处。
　　三是极端异常情况下暂停办理停复牌。证券市场交易出现极端异常情况的，本所可以根据中国证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性，保护投资者的交易权。
　　四是强化信息公开。为加强外部监督力度，督促公司审慎停牌、缩短停牌时间，新《停复牌指引》规定了停复牌公示制度。公司股票累计停牌时间过长或停牌过于频繁的，交易所可以视情况对其停复牌情况进行公示，包括停牌时长、最近一年内停牌次数、停牌原因、公司停牌进展披露情况等。
　　此外，上交所对新老规则适用的衔接作出安排：第一，《停复牌指引》施行前，上市公司已披露筹划发行股份购买资产相关公告的，在预案披露前继续按分阶段原则披露相关事项的进展情况，不适用新规。第二，上交所于2016年5月27日发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发〔2016〕19号）同时废止。

深交所停牌新规
　　深交所相关负责人指出，《指引》在前期监管工作的基础上，结合市场的新问题、新形势，在以下方面对停复牌制度作出安排：
　　一是减少停牌事由。取消了筹划不涉及发行股份的重组、非公开发行股票、对外投资、签订重大合同等事由的停牌。
　　二是缩短停牌期限。发行股份购买资产事项停牌期限缩短至10个交易日，其他类型重组不予停牌；筹划控制权变更、要约收购的停牌期限缩短至5个交易日；破产重整原则上不停牌，确有需要停牌的，停牌时间不得超过5个交易日；交易所对重组方案进行审核问询及公司回复期间原则上不停牌。
　　三是强化信息披露要求。提高发行股份购买资产等事项停牌的信息披露标准，明确不停牌筹划重大事项的分阶段披露要求，规范不停牌筹划涉及发行股份重组的保密责任等。
　　四是完善监管配套机制。明确停复牌办理原则及强制复牌的规定，强化相关各方的勤勉尽责义务，建立停牌信息公示制度等。
　　深交所相关负责人表示，在《停复牌指引》制定的过程中，深交所秉承公开原则，通过电话、电子邮件、微信等方式广泛听取市场各方意见，逐条研究讨论，充分吸收合理建议，对《停复牌指引》进行修改完善，主要包括增加发行定向可转债购买资产的停牌情形、增加发行股份购买资产重大调整的披露要求、增加重组进展披露要求、推迟停牌前相关股东情况的披露时间等。
　　引导上市公司停复牌回归其功能本源
　　上交所指出，市场各方对进一步减少停牌次数、缩短停牌时间的需求依然较为强烈。这主要体现在与筹划重大资产重组相关的停复牌事项次数较多、时间较长上。
　　以2018年6月30日沪市上市公司股票停牌情况为例，截至当日沪市有68家公司股票停牌，其中筹划重组停牌63家；截至当日停牌时间超过1个月的有44家公司股票，其中筹划重组停牌40家，占比90.91%。
　　由此可见，上市公司停复牌主要集中于重组事项，其中涉及的问题也比较复杂，如重组筹划时间长、审批环节多等。对于这些问题，需要总结实践情况，在制度上做出针对性的考虑和安排。
　　另一方面，近年来，市场各方在停复牌的制度原理和功能上也已经形成比较一致的共识，为进一步修订沪市停复牌制度打下了基础。总体上看，停复牌的主要目标是保障及时、公平的信息披露，但也需要兼顾效率，维护投资者正当的交易权利，不应承担过多的信息保密、防控内幕交易、交易锁价等功能。
　　在具体制度安排上，以不停牌为原则、停牌为例外，短期停牌为原则、长期停牌为例外，间歇性停牌为原则、连续停牌为例外，也已经在实践中得到体现，获得各方认同。这些市场共识的深化，有必要在制度上得到进一步体现，以引导上市公司停复牌回归其功能本源。
　　停牌多、停牌长现象有明显改观
　　上交所相关负责人表示，上交所于2014年、2016年相继发布《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，收紧停牌标准，加大执行力度，集中对一批滥用停复牌的行为实施了自律监管措施，传递从严监管信号。总体来看，随着政策的优化和监管的强化，沪市上市公司停牌频次逐年降低、停牌时长整体压缩，大盘蓝筹股停牌得到有效约束，停复牌问题已阶段性化解。
　　深交所也指出，近年来，深交所持续规范上市公司股票停复牌行为。2016年5月，深交所发布上市公司停复牌业务备忘录，严格停牌事由、明确停牌期限、细化披露要求，鼓励公司不停牌、短停牌、分阶段披露，加强对滥用停复牌制度、长期停牌公司的监管。在各方共同努力下，上市公司停牌数量大幅减少、停牌时间明显压缩。截至目前，深市仅13家上市公司股票处于停牌状态，“随意停”“任意停”“长期停”等问题得到有效缓解，“短期停牌”“间断性停牌”理念逐渐确立，规范停复牌工作取得阶段性成果。
　　深交所相关负责人表示，下一步，深交所将按照《停复牌指引》要求，认真履行一线监管职责，确保市场基础制度有效执行，切实保障中小投资者利益，促进资本市场稳定健康发展。

⊙编辑：吕蓁