铁流股份7倍溢价收购兄弟公司 关联方6月份突击入股

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　　8月14日晚，铁流股份发布《关于支付现金购买资产暨关联交易的公告》。公告显示，铁流股份拟分别以现金1.89亿元、0.62亿元收购公司大股东德萨集团实际控制的湖北三环离合器有限公司（下称“湖北三环”）100%股权、湖北慈田智能传动有限公司（下称“慈田智能”）100%股权。
　　但值得注意的是，此次交易的关联方黄石慈海在两个月前曾突击入股湖北三环，标的估值在短时间内水涨船高，收购增值率也超过了7倍。交易对手承诺湖北三环在2019-2021年度的净利润不低于8500万元，而收购的另一家标的公司慈田智能未给出业绩承诺。

7倍溢价现金收购湖北三环 关联方突击入股两个月赚5倍
　　公告显示，铁流股份控股股东德萨集团持有湖北三环96.75%股权、慈田智能100%股权；上市公司实控人之一张婷担任执行事务合伙人的黄石慈海企业管理咨询中心（有限合伙）（下称“黄石慈海”），持有湖北三环3.25%的股权，本次交易构成关联交易。
　　湖北三环的主营业务是主营业务为汽车离合器的研发、生产和销售。湖北三环主要产品包括双质量飞轮、新能源\混合动力离合器等多种离合器产品。2018年和2019年上半年，湖北三环分别实现营业收入3.3亿元和1.8亿元，分别实现净利润0.21亿元和0.12亿元。
　　就是这样一家标的，上市公司给出了超7倍的溢价。用资产基础法评估，在评估基准日2019年6月30日，湖北三环经审计后的账面所有者权益2257.93万元，评估后的股东全部权益为11565.21万元，评估增值9307.28万元，增值率412.20%，用收益法评估，在评估基准日2019年06月30日，湖北三环全部权益价值为18900万元，评估增值16642.07万元，增值率735.05%。最终，上市公司选择了收益法评估结论，即超7倍溢价以1.89亿元现金收购湖北三环。
　　但值得关注的是，关联方黄石慈海曾在两月前突击入股湖北三环。2019年6月4日，湖北三环的注册资本由2228万元增加至3000万元，增加的772万元由德萨集团、黄石慈海共同以货币方式出资，其中，黄石慈海出资97.5万元，获得3.25%股权。

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　　而此次收购给出的1.89亿元估值，黄石慈海3.25%的股权价值614.25万元，在两个月时间里增值530%，此次交易也可获得516.75万元的现金差价。为什么上市公司实控人张婷控制的黄石慈海在交易预案发布前的两个月时间里突击入股湖北三环？增资价格与本次交易价格之间的差异为何这么大？这些问题都有待铁流股份进一步披露。

交易现金从哪儿来？
　　交易公告显示，交易对手承诺湖北三环在2019-2021年度的扣非归母净利润合计不低于人民币8500万元，而另一家标的公司慈田智能却未作业绩承诺。
　　慈田智能成立于2018年1月，成立的主要目的之一在于承接湖北三环因生产经营所在土地使用权收回导致的产能转移。目前慈田智能除在建厂房外，未开展其他经营活动。2018年和2019年上半年，慈田智能没有实现营业收入，分别亏损37.35万元和33.15万元。
　　此次交易采用现金交易，铁流股份要支付2.51亿元的现金。截至2019年3月31日，公司账面上的货币资金有1.55亿元，交易性金融资产有3.15亿元（主要是理财产品）。事实上，铁流股份利理财产品的金额一直很高。2017年和2018年，公司账面上的其他流动资产分别为5.13亿元和3.36亿元（大多是理财产品），而公司利用闲置募集资金理财的金额占比也较高。
　　在发布收购公告的同一天，铁流股份发布《关于募投项目延期的公告》，公司将三个IPO项目（年产30万套离合器系统模块生产线技改项目、年产10万套液力变矩器生产线技改项目和研发中心升级改造项目）全部延期，项目达到预定可使用状态日期由2019年5月31日延期至2020年5月31日。