众应互联13亿商誉爆雷背后：新实控人成“背锅侠”？

源自：新京报

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原文标题：新实控人接手刚4月，公司账面资金仅剩七千万

　　众应互联最近可谓麻烦不断，在“合同诈骗”尚未解决之际，公司又卷入大额商誉爆雷事件中。
　　12月20日，众应互联公告称，因浙江亿邦、云南亿邦与彩量科技的买卖合同纠纷涉嫌诈骗，众应互联在搜集资料后已报警，现已收到公安机关的《立案告知书》。众应互联方面此前称，合同中原本约定采购10万台云计算服务器，现仅收到6.5万台，对应货款为3.276亿元，并向对方追讨多付的7240万元货款。
　　一波未平，一波又起。
　　12月22日晚，众应互联突发公告，拟对旗下两家子公司香港摩伽科技有限公司（简称：“MMOGA”）与彩量科技合计预计提商誉减值10亿元至13亿元，并计提无形资产减值金额2000万元至4000万元。本次计提减值后，公司账面净资产约2亿元。
　　此前，在众应互联2018年年报和2019年半年报发出后，深交所曾问询公司是否需要进行商誉减值，公司均表示：“公司不存在大额商誉减值计提情形。”此次公告发出后，12月24日，深交所就此再向其发布关注函，要求公司说明以前未减值，这次集中大额商誉减值的情况和原因等事项。截至12月26日，上市公司方面尚未作出回复。
　　新京报记者梳理过往公告发现，此次公司突然宣布大额计提商誉减值背后，是上述两家子公司业绩完成不利，以及今年8月份发生的实控人变更。2019年8月11日晚，众应互联公告称，公司实控人由郭昌玮变更成为李化亮。正是在郭昌玮的主导下，上市公司完成了对两家公司的数十倍溢价收购，由此形成近30亿元的商誉“地 雷”。

精准计提引争议，上市公司收深交所关注函
　　根据公告，众应互联此次计提资产减持金额可谓十分精准，这引发监管部门关注。
　　公告中称，因MMOGA盈利下行，产生商誉减值计提金额约在8亿元至10亿元人民币区间，无形资产减值计提金额约在2000万元至4000万元人民币。彩量科技则预计产生商誉减值计提金额约2亿元至3亿元人民币。二者共计提商誉减值10亿元～13亿元，无形资产减值计提2000万元～4000万元。
　　值得一提的是，此次计提减值金额只占到公司商誉价值的一半。截至2019年第三季度末，众应互联的商誉账面价值约为21.3亿元。其中，收购MMOGA产生的商誉余额为17.08亿元，收购彩量科技对应为3.95亿元。
　　深交所指出，截至2019年三季度末，众应互联的净资产约为15.45亿元。在众应互联计提商誉减值后，其账面净资产仍有约2亿元。根据规定，上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值时，深交所有权对其股票交易实施退市风险警示。
　　因此，深交所要求公司说明，本次计提商誉减值准备金额的准确性和合理性，以及是否存在因规避净资产为负被实施退市风险警示而未足额计提商誉减值准备的情形。
　　原实控人主导溢价收购，新实控人成“背锅侠”？
　　除计提商誉减值准备金额，深交所也就众应互联披露减值公告的时间进行了质疑。
　　今年10月24日，众应互联在回复深交所关于其2019年半年报的问询函中曾表示，MMOGA仍占据了欧洲地区的行业领先地位；而彩量科技正积极开拓新的行业市场领域，并与银行、保险等相关企业签订了框架协议，预计将成为新的利润增长点。因此不存在大额商誉减值情形。
　　然而时隔两个月后，众应互联却突然“改口”。对此，深交所要求公司说明，是否存在以前年度应计提商誉减值准备而未计提的情况，以及对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
　　梳理公告后发现，众应互联此次改口正发生在公司实控人变更之后。
　　2019年8月11日晚，众应互联发布公告称，原控股股东冉盛盛瑞拟将其持有的公司19.90%股权对应的表决权委托给微梦互娱，本次变动后，公司实际控制人由郭昌玮变更为李化亮。而正是在郭昌玮一手主导下，上市公司完成了对MMOGA和彩量科技的高溢价收购，由此为上市公司埋下巨额商誉“地 雷”。
　　公开资料显示，众应互联前身金利科技，原实控人为廖氏家族，主营业务为生产各种应用材料，属传统制造业领域。2015年4月，公司发生实控人变更，郭昌玮旗下的珠海长实以8.7亿元受让公司29%股份，郭昌玮由此入主众应互联前身金利科技。
　　郭昌玮接手公司后，很快便带领公司开启由制造业到互联网服务业的“转型”。2015年6月，上市公司公告称，众应互联停牌进行重大资产交易，将完成对MMOGA的100%股权收购，转型互联网游戏中介平台，交易对价21.84亿元，相比公司当时的账面净资产6536.45万元，溢价率高达3463.02%。
　　2017年8月，众应互联又宣布停牌，收购此次商誉计提的另一主角──彩量科技。这笔交易最终以4.75亿元对价自筹资金拿下，彩量科技的评估增值率为1264.78%。
　　借由两次收购，众应互联终于实现了由传统制造业转型到游戏电子商务平台业，2017年11月，公司股票正式更名为“众应互联”。
　　尽管公司顺利实现转型，两次收购却并未让公司业绩转好。2016年～2018年，上市公司年扣非后归母净利润分别为1.91亿元、-3524万元和9928.68万元。2019年前三季度，上市公司实现营收4.6亿元，同比下滑22.48%；实现归母净利润7814万元，同比下滑31.82%。
　　事实上，郭昌玮留给李化亮的只是一个“负担”。截至2019年9月底，众应互联账面现金仅有7014.5万元，其债务规模则总计高达14亿元。此次计提商誉减值准备和无形资产减值后，上市公司拥有的净资产将仅剩2亿元左右，此外还有8亿～10亿元商誉大雷压顶。

MMOGA的业绩承诺从来没有完成过
　　众应互联近年来业绩平平背后，MMOGA的业绩承诺从来没有完成过。
　　在收购MMOGA之初，MMOGA与众应互联间曾有过业绩承诺协议，双方约定，2015年至2017年，MMOGA的净利润分别不少于2759.90万欧元、3946.66万欧元和5643.72万欧元，实现连续三年每年同比不低于43%的增长。
　　然而，实际上，2015年～2017年，MMOGA实际实现净利润分别为2753.85万欧元、3443.56万欧元和3312.38万欧元，三年均未能完成业绩承诺。
　　众应互联曾解释造成上述差额原因为，相关业务遭受行业限制性政策等客观因素影响。此外，承诺期内三年业绩承诺目标的设定“异于市场交易惯例模式，且高于通常水平”，也成为了业绩承诺完不成的另一重要原因。
　　收购公告显示，MMOGA公司成立于2007年2月，被收购前唯一股东为德国人Mikel Alig。是欧洲知名的游戏B2C垂直电商平台，主营业务为游戏授权/注册码以及游戏虚拟物品。然而，作为一家欧洲知名公司，收购报告书上却显示，2013年～2015年4月，MMOGA公司前五大客户均为中国公司。
　　此外，收购报告书中只出现一个管理人员。公告中称，MMOGA公司董事为HongJianqing，由其负责公司运营管理，公告中称，标的公司的运营主要依赖其交易平台，无生产过程，运营模式简单，人员较少，所以管理岗位人员较少。但若未来 HongJianqing发生离职又没有及时找到适当的人员继任，将会对标的公司的经营管理产生一定的影响。

新东家找钱忙，众应互联拿下5亿融资支持
　　2019年8月，冉盛盛瑞与微梦互娱签订《表决权委托协议》，微梦互娱实控人李化亮由此获得众应互联实际控制权。
　　2019年10月29日，冉盛盛瑞再与微梦互娱签署《放弃表决权协议》，冉盛盛瑞再承诺放弃所持有的众应互联24.04%股权所对应的股东表决权在内的全部财产性权利之外的权利。至此，李化亮完全坐稳了实控人的位置。
　　李化亮成实控人后，上市公司目前正四处“筹钱”。
　　12月23日晚，众应互联再次公告称，公司近日与新疆生产建设兵团霍尔果斯经济开发区兵团分区管委会（简称：“甲方”）、新疆云天兴禹开发建设有限公司（简称：“乙方”）签署了《合作框架协议》。协议约定，甲方和乙方将积极协调新疆当地政府及金融机构资源，在相关条件允许前提下，将为众应互联提供不低于5亿元融资资金支持。
　　见习记者：彭硕 新京报记者 李云琦