沙钢砸80亿诚意金求购南钢股份被“截胡”中信集团蛰伏数月拟136亿借道入主

源自：长江商报

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　　沙钢集团收购南钢股份（600282.SH）的过程中，中信集团突然成了“拦路程咬金”。
　　4月2日晚间，南钢股份突然发布公告，中信集团旗下新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有后者55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。同时，南钢集团决定行使优先购买权，购买南京钢联60%股权。
　　上述南钢集团行使优先购买权交易完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并成为公司间接控股股东。南钢股份控股股东仍为南京钢联，公司实际控制人将由郭广昌变更为中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）。
　　长江商报记者注意到，早在去年就向复星系支付80亿诚意金的沙钢集团，半个月前还对入主南钢股份作出具体的交易安排。如今中信集团巧妙以通过收购南钢集团并行使优先购买权的方式拿下南钢股份控制权，上述80亿诚意金及年化8%利息的退还问题随之产生。
　　值得关注的是，在行业量价齐跌的2022年，南钢股份的业绩也承压。2022年，南钢股份实现营业收入706.67亿元，同比减少7.69%；净利润和扣非净利润分别为21.61亿元、20.29亿元，同比减少48.59%、45.01%。
　　筹划入主已半年的沙钢被“截胡”
　　郭广昌甩卖南钢股份实控权颇具戏剧性。
　　据相关媒体报道，早在2022年复星计划出售南钢股份时，市场上就有沙钢集团、中信特钢、方大钢铁集团等在内的多个买家报价竞标。当年10月，复星系与沙钢集团签订了框架协议，向市场传达了拟向沙钢集团出售南京钢联60%股权的意向。
　　彼时，复星系与沙钢集团约定，本次交易对价不超过160亿元，沙钢集团更是拿出了80亿诚意金，复星系也将南京钢联49%的权益质押给了沙钢集团。
　　就在今年3月中旬，复星系还与沙钢集团及其子公司沙钢投资签订协议，确定收购方案为沙钢集团和沙钢投资各自受让南京钢联30%股权。同时，沙钢集团拟向南钢股份除南京钢联及其全资子公司南钢联合以外其他股东发出全面要约。
　　不过，按照相关规定，同等条件下，南京钢联的股东南钢集团拥有上述转让交易的优先购买权，南钢集团需要在接到复星系发出的《优先购买权通知函》的30日内作出答复，这就意味着上述交易依然存在不确定性。
　　值得关注的是，3月末，有相关媒体曝出中信集团旗下的中信特钢对南钢股份的收购计划通过了董事会审理，并已上报主管部门审批。果不其然，4月2日晚间，南钢股份突然发布公告，新买家中信集团正式现身。
　　据南钢股份披露，中信集团旗下新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。同时，南钢集团向复星系出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权。同日，前述各方共同签署《股权转让协议》，南钢集团向复星系股东购买南京钢联60%股权。
　　在上述南钢集团行使优先购买权交易完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并成为南钢股份的间接控股股东，南钢股份的控股股东仍为南京钢联，实际控制人将由郭广昌变更为中信集团。
　　目前，南京钢联作为南钢股份的控股股东，直接持有上市公司57.13%股份，并通过全资子公司南钢联合间接持有上市公司1.97%股份，即直接和间接合计持有公司59.10%股份。根据相关规定，南钢集团行使优先购买权交易将导致上市公司实际控制人变更并触及收购人的全面要约收购义务。
　　市场需求减少净利降48.59%
　　南钢股份为何会被沙钢集团和中信集团两家“巨无霸”争夺？
　　公开资料显示，南钢最早成立于1958年，是国家第二个“五年计划”战略布局的骨干钢铁企业。1996年，南钢集团组建成立。2003年，复星系参与南钢集团重组，二者共同成立南京钢铁联合有限公司，对南钢股份启动要约收购。最终，复星系实现对南钢股份的控制，也开创了民营企业入主改造特大型国有钢铁企业的先河。2010年，南钢股份完成重组，南钢系钢铁主业资产整体上市的目标得以实现。
　　据世界钢铁协会此前发布的“2021年全球粗钢产量企业排行榜”，南钢粗钢产量为1158万吨，位居榜单第41位。作为拟收购方的沙钢集团是中国最大民营钢铁企业，2021年的粗钢产量为4423万吨，位居全球第五位，在国内仅次于中国宝武和鞍钢集团。同时，中信集团旗下的中信特钢，2021年的粗钢产量为1397万吨。
　　这就意味着，不论是沙钢集团还是中信集团，拿下南钢后其规模都将大幅提升，钢铁行业也将迎来重要资产整合。
　　值得关注的是，2022年，中国钢铁行业整体呈现出“需求减弱、价格下跌、成本上升、利润下滑”的运行态势。
　　在此背景下，南钢股份去年业绩大幅波动。2022年，南钢股份实现营业收入706.67亿元，同比减少7.69%；净利润和扣非净利润分别为21.61亿元、20.29亿元，同比减少48.59%、45.01%。
　　报告期内，南钢股份的钢材产量984.43万吨，同比下降5.37%；钢材销量975.01万吨，同比下降6.28%。不过，得益于高附加值产品增量增益，2022年南钢股份的钢材综合平均销售价格5104.14元/吨（不含税），同比下降0.87%，降幅低于行业平均。
　　需要注意的是，随着中信集团的“截胡”，复星系将退还给沙钢集团80亿诚意金并将支付巨额利息。此前沙钢集团在向复星系支付诚意金时，双方约定交易各方因任何其他原因导致本次交易无法完成，复星系应在收到沙钢集团要求退还总诚意金的书面通知之日起30日内全额退还总诚意金，并按8%的年化利率向沙钢集团支付总诚意金利息。