IPO壕式分红|儒兴科技存疑实控人认定为更好减持？中信证券既保荐又突击入股抬估值还参与对赌

  : 新浪证券

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　　出品：△财经栏目上市公司研究院

⊙作者：IPO再融资组/郑权

　　近日，证监会表示，严禁以“圈钱”为目的盲目谋求上市、过度融资，严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形。
　　梳理排队的643家IPO企业（以受理为标准，不包含已上市、已终止的企业，截止日为2024年3月18日）后发现，报告期内现金分红金额超过3亿元的企业有66家，占排队企业总数量的比例约10%；分红额超过10亿元的企业有17家，南航物流以75.84亿元高居榜首。

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源自：交易所网站

　　儒兴科技十分值得关注，在公司IPO辅导协议被证监局受理当日，公司创始人、原实控人许显昌去世，许显昌股份分别由其子女许坚、许珊继承。然而，持股 9.4444%的许坚却没有被认定为实控人，甚至没有被列为实控人许珊的一致行动人。儒兴科技如此认定实控人，许坚的减持限制少了很多。此外，保荐人中信证券子公司也在进场保荐前一个月突击入股，抬高儒兴科技估值，还参与了对赌。

实控人认定存疑 为许氏家族更好减持？
　　招股书显示，儒兴科技成立于2000年7月，公司主营业务是光伏电子浆料的研发、生产和销售。
　　申报IPO前夕，儒兴科技创始人、原实控人许显昌去世，其持有的儒兴科技11,084.45万股股份发生继承，其女许珊取得7,684.45万股股份、其子许坚取得3400万股股份。
　　有意思的是，儒兴科技只将许珊认定为实控人。招股书显示，公司实际控制人为许珊，其通过直接持有公司26.2721%的股份、许坚委托其行使公司9.4444%的股份表决权以及同夏国锐、许瑾保持一致行动关系，合计支配公司50.4694%的股份表决权。
　　从儒兴科技的表述可以看出，公司不仅没有将许坚列为实控人之一，甚至没有归为一致行动人，因其表决权已经交给许珊行使。试问，儒兴科技如此认定实控人是否合规，是否为规避发行条件、减持限制等规定？
　　儒兴科技解释称，许坚为许珊的胞兄，不属于实际控制人的直系亲属，且许坚未担任发行人董事、高级管理人员，未实际参与公司经营决策管理事务，公司未将许坚认定为共同实际控制人符合相关规定及公司实际情况。
　　无论儒兴科技的解释是否合理，但许坚不作为实控人及其一致行动人，待公司上市后可以更方便地减持股票，受到的限制较少。
　　如上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份，控股股东、实际控制人的一致行动人减持股份比照执行。由于许坚不作为公司实控人及其一致行动人，其不受上述规定限制（自愿承诺接受约束的情况除外）。

中信证券既当裁判又当选手 子公司突击入股抬估值还参与对赌
　　此次IPO，儒兴科技计划募资15亿元，其中补充流动资金的金额为4.81亿元。但有意思的是，儒兴科技在申报IPO前突击分红4.7亿元，2020年和2021年的分红金额分别为0.75亿元和4亿元，看似“不差钱”。
　　值得一提的是，儒兴科技2020年和2021年合计4.75亿元的分红，超过了两年净利润之和4.48亿元。不少投资者质疑，先突击“清仓式”分红再募资补流的合理性。
　　2022年11月18日，儒兴科技与中信证券签辅导协议筹备上市，2022年11月22日，辅导材料获得广东证监局受理。也就是在2022年11月22日，儒兴科技原实控人许显昌去世。
　　儒兴科技此次IPO的保荐券商中信证券，其不仅承担保荐工作，全资子公司中信证券投资还突击入股。
　　招股书显示，2022年7月18日，也就是中信证券项目执行人员入驻儒兴科技前一个月，中信证券投资等机构以1.5亿元认购儒兴科技 284.18万元的新增注册资本，其中中信证券投资认缴90.94万元的注册资本，入股价格为52.78元/注册资本。此时，公司估值60亿元。

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源自：儒兴科技公告

　　然而在2022年4月，儒兴科技第一次增资时，对应的估值是52亿元。仅仅过了3个月，中信证券投资等机构就将儒兴科技的估值抬高了8亿元。
　　中信证券投资还参与了对赌，主要涉及反稀释权，投资机构的权利是：若后续融资估值低于投资人入股时的估值，则儒兴科技或许显昌应对投资人进行补偿，使投资人入股价格与后续融资价值相等。
　　按照儒兴科技的披露内容，公司也要承担投资者的或有投资损失，即公司是对赌条款的主体。2022年12月，儒兴科技及全体股东终止前述主体享有的反稀释权。
　　截至本招股说明书签署日，中信证券投资直接持有儒兴科技288万股股份，占公司股份总数的0.8%。