昆百大A重组方案获批 我爱我家将实现曲线上市

昆百大并购我爱我家遭深交所问询 被质疑规避重组上市
源自：一财网

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　　3月9日消息，深交所发布对昆百大A的的重组问询函，对我爱我家多次股权转让的原因和影响、标的大幅溢价及业绩承诺履行等17条事项，要求昆百大补充说明。
　　此前在2月28日，昆百大A发布重组预案，拟以合计支付对价超过66亿元，收购房产中介企业北京我爱我家房地产经纪有限公司100%股权。交易完成后，我爱我家将成为上市公司的控股子公司，昆百大A将从传统的商业零售业，逐步向发展城市综合服务业转变。
　　预案显示，2015年至预案披露日，我爱我家存在七次股权转让，深交所要求昆百大A说明历次股权转让的价栺、转让方和受让方之间是否存在关联关系，是否存在代持情况。伟业策略转让上述股份是否存在刻意降低其持股比例，减少公司向其収行股份的数量，从而保持上市公司控制权不变，规避重组上市；结合交易完成后公司的股权比例、公司决策结构、治理结构说明上市公司的控制权是否会収生变更。刘田、林洁、张晓晋、李彬、东银玉衡和瑞德投资等我爱我家股东与上市公司实际控制人、控股股东是否存在关联关系或协议安排，是否构成一致行动人；刘田、林洁、张晓晋、李彬、东银玉衡和瑞德投资突击受让我爱我家股份的原因。
　　预案显示，由刘田、太和先机等承诺，自 2017年1月1日起，我爱我家截至 2017年、2018和 2019年三个会计年度实现的扣除非净利润分别不低于 5亿元、11亿元及 18亿元。本次交易实施完毕后，根据我爱我家在业绩承诺期内实际实现的累积净利润与当期期末累计承诺净利润的差额情况，补偿义务人应按照约定对公司予以补偿。深交所要求昆百大A补充说明由上述交易对方而非全部交易对方作为业绩承诺方的具体原因；对比拟购买资产的交易价栺，说明相关业绩补偿安排是否覆盖本次交易的全部交易对价；结合我爱我家2014、2015和2016年1-9月的盈利情况，说明业绩承诺较报告期业绩增长幅度较大的原因、业绩承诺的可实现性和合理性、补偿义务人的履约能力和履约保障。
　　深交所还对我爱我家存在部分门店未取得分公司营业执照的情况，部分子公司未获得房地产经纪备案，标的公司估值大幅溢价815%等事项进行了问询，要求昆百大A就上述问题做出书面说明，并在3月15日前将有关说明材料报送。

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上传时间: 2017-3-9 13:26

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源自：21世纪经济报道

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⊙作者：朱艺艺

　　拥有58年历史的云南零售商业巨头昆百大（000560.SZ），收购我爱我家一事再起波澜。
　　9月25日晚间，昆百大公告称，第三次调整重大资产重组方案，其拟发行股份及支付现金方式，向刘田、张晓晋、李彬等16 名我爱我家股东购买84.44%的股权，交易对价55.3亿元，其中发行股份支付约39.2亿元，现金支付约16亿元。
　　相比于8月17日昆百大披露的二次修订稿，直接持有9.56%股权的我爱我家原董事林洁，退出原交易方案。由此，昆百大收购我爱我家的股权比例和交易对价均有所下调，其中，收购股权比例从94%下降为84.44%，交易对价由61.8亿元下调为55.3亿元。
　　26日下午，昆百大董秘办工作人员表示，“方案调整对公司收购事宜影响不大”，但是在多位地产业投资人士看来，业绩表现对比悬殊的昆百大“鲸吞象”收购我爱我家一事，仍存变数。

原高管退出交易
　　早在今年2月27日，昆百大公告称，拟以3.78亿元对价协议受让我爱我家6%的股权，该方案在2016年股东大会上获得通过。
　　此后，今年6月，昆百大还披露收购我爱我家94%股权，若该方案获批，我爱我家将成为昆百大全资控股子公司。
　　那么，在上述收购方案披露的3个月后，林洁突然退出上述交易，有何原因呢？
　　“此次方案调整主要是我爱我家股东的个人意愿，该方案调整已经经过了公司董事会审议通过，无需再通过股东大会，现在准备将文件上报给证监会，等待审核”。26日下午，昆百大董秘办一位工作人员解释。
　　同时，公告强调，“林洁已辞去我爱我家董事职务，我爱我家仍拥有6名董事，我爱我家的日常管理和运营主要由以杜勇为首的管理层团队负责，减少交易对象林洁，对其生产经营不构成实质性影响。”
　　9月25日公告显示，交易方案调整前，我爱我家董事长刘田持股10.27%，林洁直接持股9.56%股权此外，通过另一家交易方茂林泰洁间接持有我爱我家5%股权。
　　调整后的方案还取消了原有的业绩奖励。此前交易方案称，“如果我爱我家业绩承诺期净利润超过18亿元，我爱我家将在业绩承诺期后对太和先机进行奖励”。
　　“一般来说，个人退出交易和其投资策略安排有关，目前来看，其退出交易，并不影响昆百大对我爱我家的绝对控股，影响较为有限。”26日上午，易居研究院智库研究中心研究总监严跃进分析指出。
　　他表示，类似收购面临两类压力，“第一是对昆百大的资金实力和并购实力具有较大要求，第二是此类重大资产重组，受到监管层的严格审查，监管将重点关注其盈利承诺能否实现。”

“鲸吞”胜算几何？
　　今年8月，北京、上海、广州等13城成为租赁住房新政试点，长租公寓市场成为上市房企布局的“新跑道”。
　　拟通过收购我爱我家，进入房地产中介市场的昆百大，或正有此意。
　　公开资料显示，成立于1998年的我爱我家，除了覆盖代理销售、分销等新房业务，也有二手房租售和房屋资产管理等存量房业务。
　　截至2017年3月31日，其覆盖国内15个城市，拥有2269家直营门店，5万余名经纪人。
　　在昆百大之前，先锋集团在2016年6月被传将以48亿元将我爱我家纳入麾下，不过该消息随后遭先锋集团否认。
　　“公司主要发展商业地产，住宅地产还有一些尾盘，目前没有新增土地储备的打算”，昆百大上述董秘办工作人员称，收购我爱我家是在原有商业版图基础上，寻求租赁业务的新空间。
　　2017年半年报显示，昆百大正重点推进百大国际派、野鸭湖山水假日城剩余住宅、商铺及写字楼的销售以及已售房屋的交付工作。
　　在8月的重组方案中，昆百大称，在不超过23.1亿元的配套募资中，除了支付交易现金对价及中介机构服务等合计16.6亿元，5.5亿元将用于分散式长租公寓装配项目，全力支持我爱我家资管业务的发展。
　　不过，由于交易双方悬殊的资产规模和营收能力，上述收购一度被认为是“鲸吞象”。
　　以2016年12月底为评估基准日，我爱我家母公司账面净资产7268.92万元，收益法评估的净资产评估值65.7亿元，评估增值65亿元，增值率高达8949.49%。
　　此外，双方的营收水平也有较大差距。
　　今年6月交易草案显示，2015年、2016年及2017年一季度，我爱我家营收分别为48.5亿元、81.5亿元和19.4亿元，对应净利润分别为1.8亿元、3.2亿元和9353.34万元。
　　相比之下，被称为云南地产业“黄埔军校”的昆百大，近年来业绩下滑明显。
　　根据公告，2015年、2016年及2017年一季度，昆百大营收分别为13亿元、19亿元和3.3亿元，对应净利润分别为1369万元、2127万元和1450万元。
　　2017年半年报显示，其营收为6.3亿元，同比下降40.88%，净利润为2548万元，同比下降29.96%。