昆百大A重组方案获批 我爱我家将实现曲线上市

昆百大并购我爱我家遭深交所问询 被质疑规避重组上市
源自：一财网

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　　3月9日消息，深交所发布对昆百大A的的重组问询函，对我爱我家多次股权转让的原因和影响、标的大幅溢价及业绩承诺履行等17条事项，要求昆百大补充说明。
　　此前在2月28日，昆百大A发布重组预案，拟以合计支付对价超过66亿元，收购房产中介企业北京我爱我家房地产经纪有限公司100%股权。交易完成后，我爱我家将成为上市公司的控股子公司，昆百大A将从传统的商业零售业，逐步向发展城市综合服务业转变。
　　预案显示，2015年至预案披露日，我爱我家存在七次股权转让，深交所要求昆百大A说明历次股权转让的价栺、转让方和受让方之间是否存在关联关系，是否存在代持情况。伟业策略转让上述股份是否存在刻意降低其持股比例，减少公司向其収行股份的数量，从而保持上市公司控制权不变，规避重组上市；结合交易完成后公司的股权比例、公司决策结构、治理结构说明上市公司的控制权是否会収生变更。刘田、林洁、张晓晋、李彬、东银玉衡和瑞德投资等我爱我家股东与上市公司实际控制人、控股股东是否存在关联关系或协议安排，是否构成一致行动人；刘田、林洁、张晓晋、李彬、东银玉衡和瑞德投资突击受让我爱我家股份的原因。
　　预案显示，由刘田、太和先机等承诺，自 2017年1月1日起，我爱我家截至 2017年、2018和 2019年三个会计年度实现的扣除非净利润分别不低于 5亿元、11亿元及 18亿元。本次交易实施完毕后，根据我爱我家在业绩承诺期内实际实现的累积净利润与当期期末累计承诺净利润的差额情况，补偿义务人应按照约定对公司予以补偿。深交所要求昆百大A补充说明由上述交易对方而非全部交易对方作为业绩承诺方的具体原因；对比拟购买资产的交易价栺，说明相关业绩补偿安排是否覆盖本次交易的全部交易对价；结合我爱我家2014、2015和2016年1-9月的盈利情况，说明业绩承诺较报告期业绩增长幅度较大的原因、业绩承诺的可实现性和合理性、补偿义务人的履约能力和履约保障。
　　深交所还对我爱我家存在部分门店未取得分公司营业执照的情况，部分子公司未获得房地产经纪备案，标的公司估值大幅溢价815%等事项进行了问询，要求昆百大A就上述问题做出书面说明，并在3月15日前将有关说明材料报送。

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　　10月15日消息，在两次调整之后，昆百大A与我爱我家重大资产重组方案正式获批。昆百大A日前发布公告称，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项，获得中国证监会并购重组委员会无条件审核通过，公司股票于10月13日复牌。

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值得注意的是，本次交易完成后，我爱我家将成为昆百大A的控股子公司，实现曲线上市。不过，昆百大A虽然收到证监会的通知，但尚未收到中国证监会的正式核准文件。
　　据悉，在今年6月，昆百大A曾公布重大资产重组方案，拟以61.82亿元购买我爱我家94%股权，从而实现对我爱我家100%控股。除以发行股份及支付现金购买资产之外，拟募集不超过25亿元的配套资金。
　　而在9月26日，昆百大A调整重组方案，收购我爱我家的股权比例由94%减至84.44%，交易价格相应由61.82亿元降至55.31亿元，募集配套资金不超过23.1亿元。
　　但是，仅仅不到半个月的时间，10月8日，昆百大A再次调整重大资产重组之配套融资方案，取消“分散式长租公寓装配项目”、“房产综合服务与智能管理平台项目”两个募集资金投资项目，拟募集配套资金再降至不超过16.6亿元。
　　对此次交易，昆百大A表示，我爱我家将成为公司的控股子公司，未来上市公司主营业务将涵盖包括商业零售业、酒店物业管理在内的商业不动产运营管理业务，以及经纪业务、新房业务、资管业务在内的房地产中介服务业务，主营业务呈现多层次发展，成为城市综合服务提供商。
　　资料显示，我爱我家是全国性房地产中介服务连锁企业之一，服务范围包含新房业务、经纪业务以及资管业务。2015年，我爱我家创立长租公寓品牌“相寓”，采取分散式和集中式相结合的经营模式。截至2016年末，我爱我家的“相寓”在管分散式房源达到近19万套、50万间。