安邦定盘万宝之争：资产重组成关键 万科重回央企梦

源自：华夏时报

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　　安邦定盘万宝之争 资产重组成关键万科重回央企梦
　　万科重回央企梦

⊙记者：陈小瑛 深圳报道

　　“安邦的高层已经开始在和我们讨论万科+同仁堂+安邦的社区医疗、社区养老模式了。”一位与安邦高层讨论的机构人士告诉《华夏时报》记者，安邦进入万科寻求合作的意向非常明确，或许最后安邦会名正言顺地成为最大的赢家。安邦的战略意图是希望整合最大的房地产开发商、最大的中药中医品牌和自己的保险公司业务进军养老产业，形成资源整合效应。
　　2015年12月29日，万科发布公告，重大资产重组事项的相关工作取得一定进展，已于2015年12月25日就有关可能交易与一名潜在交易对手签署了一份合作意向书，拟以新发行股份方式（A股或H股）及现金支付方式，收购潜在卖方持有的目标资产。
　　王石对媒体表示，理想的重组方式还是引入央企，这样国有股份可以在央企之间进行划拨，从而省去资产评估等程序，防止国有资产流失等问题。此外，这家公司最好能和万科形成资产互补，而且在资产重组上拥有比较大的自主性。
　　在这场股权之争中，万科虽已得到安邦的表面支持，万科澄清安邦受让宝能股权的谣言，但宝能与安邦在资金上的关系，以及安邦扮演的真正角色仍扑朔迷离。万科管理层仍渴望寻求央企庇护。

央企或参与万科重组
　　“向央企发行股份的可能性比较大，也只有向央企重组，才比较容易获得审批，万科一直不愿被民企控股，如果从民企中收购土地资产，民企持股也不会如万科所愿只做财务投资者，而且规模大的民企可能又不愿依附于万科。”粤海证券投资银行董事黄立冲对记者分析说，引入央企庇护万科，可以击退宝能。
　　根据财新网的报道，2015年12月20日，王石拜会了国资委官员，争取国资委对央企参与重组万科的支持，此次万科仍冀望于央企或国企来主导万科重组。
　　如此一来，可以解决困扰万科20多年的公司治理缺陷，从过去的内部人控制，转为建立管理层合理激励机制，以及引入具有控制能力的股东架构。
　　2010年，国资委要求78家不以房地产为主业的央企退出房地产业，仅保留16家房地产央企，但对于退出没有给出时间表和进展要求，几年下来，进展非常缓慢。
　　2011年，又有5家央企获准保留地产业务，至此，允许做地产的央企扩至21家，业内人士认为，获批的房地产央企，大多是在集团内部开展改革重组，与外来房企业务整合的可能性非常小。也就是说，剩下的73家央企中，目前还有房地产业务的，都有可能成为万科寻求重组的对象。
　　万科表示，注意到近期外界对公司重大资产重组的方案、交易对手方、交易方式等有较多猜测。公司澄清，相关传言皆无事实依据。以交易对手方为例，目前本公司所发现的传言，其对交易对手方的猜测均与实际情况不符。
　　市场传言的交易对手方为华润置地，如此则意味着华润不会参与此次重组。而且，华润若参与将构成关联交易，必须回避投票表决，对于万科拉拢赞成票不利，事实上，王石去年下半年曾多次与华润商议定增，但未有结果。
　　若按重大资产重组计划，被收购标的资产评估值，将不低于万科2014年总资产或净资产或营业收入的50%，万科2014年末资产总额为5084亿元，营业收入1463.88亿元，净资产881.65亿元。也就是说，被收购方的资产评估值将至少达到440亿以上。
　　“是否构成重大资产重组计划，要看最终收购的标的资产规模是否达到了这个标准，即使不算重大也没关系，发行股份购买反正都可以停牌。”深圳某大券商投行人士告诉记者，具体发行的比例，要看万科需要增发多少股，才能够稳住控制权，不一定要抢占原来大股东的位置，只要联合起来的一致行动人股数可以战胜第一大股东就可以。
　　万科称，已与对手方就交易原则上达成初步意向，最终交易对价、交易结构及目标资产具体范围，将基于尽职调查和估值的结果，由公司与潜在卖方协商决定。

管理层的谋划
　　截至2015年12月18日停牌前，万科的持股中，第一大股东“宝能系”持股24.26%；第二大股东华润持股15.29%，安邦持股6.18%，万科管理层通过盈安合伙的金鹏资管计划持股4.14%。此外，中国证金公司持股2.99%。
　　此外，2015年12月30日，万科企业股资产管理中心对媒体回复称，该企业股中心是2011年成立的独立法人，并非万科子公司，在2015年8-12月期间，通过“德赢资管”计划持股万科的部分，有独立投票权。虽然资金来源和股票盈亏上与万科不构成关联，资产和收益将用于公益事业，但毫无疑问的是，万科企业股资产管理中心将会支持万科管理层。目前，万科企业股资产管理中心持有万科股份在4%～5%。
　　由此算来，万科的一致行动人中，除安邦外，明确的占股比例已经超过25%，与宝能相当，而拉拢机构和安邦的支持后，万科的胜算明显加大。
　　而据记者了解，万科管理层希望控制公司10%～15%的股份，未来还有5%～10%的增持空间，但依赖于管理层奖金加杠杆增持，资金毕竟有限，短期内无法达成目标，万科尚未推出当下流行的员工持股计划，此次万科若附带配套融资，向不超过5个对象按定价发行，锁定期3年的方式，员工持股计划也不是没有可能。
　　万科公告称，目前筹划的重大资产重组事项较为复杂，本公司除与前述潜在卖方继续谈判之外，还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。因此，此次本公司筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性，本次交易可能会进行也可能不进行。
　　深圳一位券商投行人士向记者透露，万科重组的方案目前还只是方向性的，并没有成型，先要确定谈判对象才好做方案，同时与多个潜在对手方的谈判，随时可能变化，最后推不推出来都说不好，但万科管理层是希望能够趁机解决困扰多年的持股结构问题。
　　一家房地产央企高管向记者分析认为，万科可以收购一些房企的部分项目公司，或者有意退出房地产行业的其它公司项目，此外，万科也在布局物业、物流等相关产业，收购此类公司的发展前景，更为资本市场看好，同时收购不同公司资产也可以。
　　按照规则，发行股份购买资产的定价区间，可以在董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价中任选其一，并允许最高打九折，具体交易定价需买卖双方谈判。
　　上述券商投行人士告诉记者，原则上是先停牌一个月，要继续停牌，需要公告并购哪家资产标的，一般鉴于购买资产标的规模较大，审计、评估及方案完善所需的时间较长，公司会申请继续停牌。

宝能的困扰
　　在万科反击之下，宝能已经处于下风，杠杆融资是宝能最大的软肋，也由此引发了保监会和银监会、证监会的关注，监管层的介入，成了宝能资金最大的不确定性。
　　在2015年12月27日深夜，针对被怀疑过度使用杠杆举牌万科一事，宝能集团发文表示，公司从未过度使用杠杆融资，今后将定期、依据法律和事实在适当的场合公布有关信息，满足公众和媒体的知情权和需求。
　　而在2015年12月22日深圳银监局展开了对宝能系资金风险敞口的摸底，要求各家银行上报材料。经摸底得出，“宝能系”共贷款300多亿元，建设银行、民生银行、浙商银行占大头，此外，还包括工行、平安银行、广发银行等，小到乌海银行，但风险敞口未知。
　　2015年12月29日，有消息称，清远农村商业银行发文要求停售前海人寿的5款产品，包括前海尊享一号两全保险、前海尊享二号年金保险、前海盛世精选（B）年金保险（万能型）、前海海利精选（A）年金保险（万能型）、前海海富人生两全保险（分红型），其它已准入的代理保险产品可以继续销售。
　　很快，前海人寿发出声明，“银行停售前海人寿部分产品的情况不属实，我公司产品销售一切正常。不排除有个别别有用心的人刻意抹黑前海人寿，扰乱金融秩序。”
　　记者致电清远农村商业银行的两个支行获悉，目前仍在正常销售前海人寿的产品，并未接到停售通知。
　　“除非是监管层要求叫停，否则前海人寿给银行的代理费高于一般保险公司，银行本身不可能停售产品。”深圳一家保险代理公司高管告诉记者。
　　保监会就在近日召集各大保险公司开专题会议强调风险，当前一些保险的部分负债端业务呈现期限短、成本高的特征，如果这部分资金集中投资于股权、不动产等变现能力较差的资产，易产生流动性风险。
　　保监会虽未针对某一家险企，但此时出面敲打，称少数控股股东或内部控制人把保险公司定位为“融资平台”，被认为是给宝能的一个警醒。
　　困扰宝能的还有近期监管层出台文件，对P2P的清查，宝能旗下的广金所，也属互联网金融，或将受此影响。

安邦的选择
　　在这场股权之争中，万科与宝能是公开对决，而安邦的角色最为扑朔迷离，虽然安邦与万科均已同时表态支持对方，看似结盟，但没人能确定，安邦的布局，就如表象这般简单。
　　据财新网的调查，安邦保险和宝能系在资金层面有着一定的间接关系，浙商银行的二股东旅行者汽车集团有限公司也是安邦保险的大股东之一。宝能系来自浙商银行的133亿理财资金，外界尚未追查到该笔理财资金的真正来源。
　　2015年12月29日，△财经栏目报道，由安邦董事长吴小晖主持的安邦、万科与宝能三方召开和谈会，基本达成和局，安邦未来将有可能受让宝能系股份成为万科大股东。
　　不过就在当晚，万科就该传闻发布澄清公告，公司从未参与传闻所述会议，对传闻所述内容亦不知情，该传闻不属实。公司对于制造虚假消息的行为保留追究法律责任的权利。
　　实际上，2014年第三季度安邦就曾入局万科，当时成本9元左右，持股2.345亿股，占比2.13%。据深圳地产名人尹香武透露，安邦与万科交流持股意向时，王石当时就表示不欢迎，安邦便在2015年第一季度全部出清。时隔一年，面对宝能的进攻，王石只能改口欢迎安邦入主。
　　“以前有几家险资都想入主万科，但管理层均不同意，通过提前商量入股，无法得到万科的首肯，险资只能强势买入。”一位了解实情的私募基金负责人对记者说。
　　吴小晖在2015年12月30日公开表示，险资举牌上市公司股权，也是为了支持实体经济，险资举牌可以通过参与企业的战略决策，帮助他们进一步做大做强。