董事会换届“难产”！中国宝安，怎么了？

只为那一刻 · 发表于: 2023-4-30 14:44:04

源自：上海证券报

　　延宕了10个月，中国宝安的董事会换届仍没有进展。
　　中国宝安1991年上市，是深市第一批上市公司，30余年书写了不少传奇，是我国资本市场发展史上的一张名片──新中国第一家股份制企业、第一张可转换债券、第一张中长期认股权证、第一家财务顾问公司、证券市场第一桩收购案等诸多第一，皆出自其手。
　　除其自身登陆资本市场，中国宝安控股的马应龙、贝特瑞、国际精密，以及大地和、友诚科技、大佛药业、绿金高新等多家子公司，也分别通过A股、H股以及新三板登陆资本市场，被市场称为“会下金蛋的鸡”。
　　再过两个多月，这只“会下金蛋的鸡”即将迎来它创立的40周年纪念日。然而，中国宝安原本在去年6月要完成的董事会换届，仍在“难产”之中。
　　董事会换届“难产”
　　“现在还没有具体时间。我们也在等各股东方商量，推荐董事人选，但目前没有收到任何消息。”4月27日，记者就公司董事会换届一事致电中国宝安证券部，对方如此回应。
　　中国宝安的董事会换届工作，也备受投资者关注。一个月前，有投资者通过深交所互动易平台咨询。
　　中国宝安方面称：“公司董事局换届有关各方正在商议之中。”

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　　中国宝安现任董事会任期始于2019年6月。按照规定，公司董事任期三年，本届董事会应在2022年6月届满。

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　　由于换届停滞，现任董事会已“超期”服役达10个月。
　　“本来去年4月、5月就开始筹备董事会换届事宜，待6月召开股东大会审议表决。但后来深圳国资突然进入，原先准备的董事提名不得不搁置，原来的董事会换届工作计划也就往后推迟了。”中国宝安的一个股东方告诉记者。
　　截至目前，中国宝安股东榜中，持股超过5%的股东有三家，一是代表深圳国资的深圳市承兴投资有限公司（简称“承兴投资”），持股16.55%；二是代表粤民投的韶关市高创企业管理有限公司（简称“韶关高创”），持股15.04%；三是深圳市富安控股有限公司（简称“富安控股”），持股5.41%。

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　　资料显示，在粤民投、深圳国资先后成为中国宝安第一大股东之前，富安控股是其第一大股东。此前，外界曾有传言称，富安控股是中国宝安董事长的“马甲”，但中国宝安证券部在回应媒体问询时称“不知情”。
　　天眼查显示，富安控股法人代表为邱仁初，早年就加入中国宝安，曾历任中国宝安计财部副部长、部长、集团总会计师、董事局常务董事、董事局副主席、监事长等。
　　据悉，深圳国资方面突然进入后，粤民投曾与其就董事提名有过几次沟通。
　　“一开始，粤民投可提名2名董事。后来，随着深圳国资持股比例不断上升，粤民投方面的董事提名降到1名。到最后，深圳国资方面建议粤民投完全退出董事提名，而且希望粤民投通过非接盘的方式退出持股，‘静悄悄’地减持。面对深圳国资的强势，粤民投方面自然不甘于此，毕竟此前花了巨大的代价。退一步而言，粤民投一旦减持，势必会对股价产生较大冲击，损失就会更大。”有股东如此表示。
　　由于双方一直未谈拢，中国宝安的董事会换届也就久拖不决。
　　粤民投“进退两难”
　　2020年10月，瞅准中国宝安第一大股东持股比例低、股权结构分散、公司无实控人的机会，粤民投强势进入。
　　2020年10月～2021年3月之间，粤民投通过旗下的韶关高创先后7次通过大宗交易、集中竞价在二级市场收购了中国宝安10%的股权，一举超越富安控股9.97%的持股比例，夺得中国宝安第一大股东的宝座。
　　此后，粤民投又进行了几番增持，试图稳固第一大股东的位置。
　　最近一次是在2022年初。2022年1月15日，中国宝安公告，粤民投经过多次增持后的持股比例已达15%。

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　　此后不久，2022年1月21日，中国宝安公告，粤民投通过韶关高创增持0.04%。增持后，韶关高创累计持有公司股份比例为15.04%。
　　在“入主”中国宝安之前，粤民投曾在辽宁成大上有过类似操作，通过多番增持，在2020年成为辽宁成大第一大股东。此后，因辽宁成大旗下的成大生物彼时处于冲刺科创板IPO关键时刻，如实控人发生实质性变动，不利于IPO过关，粤民投因此多次通过公告表态，“认可并尊重辽宁省国资委作为辽宁成大实际控制人的地位，且不通过任何方式单独或与其他方共同谋求对辽宁成大的实际控制权。”
　　最终，成大生物如愿登陆科创板。
　　但对于中国宝安，粤民投似乎有更高的“追求”。
　　2021年6月，粤民投副总裁徐飚被选举为中国宝安第十四届董事局董事。此后不久，中国宝安启动公司章程修改。
　　此次章程修改意义重大。
　　2021年6月11日，韶关高创向中国宝安董事局提交《关于提请增加中国宝安集团股份有限公司2020年度股东大会临时提案的函》，提请修改公司章程。

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　　2021年6月30日，中国宝安公司举行股东大会，通过了修改公司章程的议案。

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　　此番公司章程修改，删除了中国宝安数年前为防止被恶意收购而设置的“黄金降落伞”条款。
　　2016年，“宝万之争”正酣。彼时，中国宝安修改公司章程，在公司章程中引入了反收购的“黄金降落伞”策略。

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　　公司在原章程中的第十条内容中，加入了以下条款：“当公司被并购接管，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的经济补偿，上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。”

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　　在第九十六条中，也引入了“董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务”“董事局换届时，董事候选人的提名，由上届董事局提出”等内容。
　　粤民投进入后，重新修订了公司章程，将上述条款全部删除，试图为未来“入主”扫清障碍。
　　然而，令粤民投始料未及的是，上述公司章程修改完成后，深圳国资也瞅准时机，以极具策略性的组合拳方式，入局中国宝安，最终取代粤民投成为中国宝安第一大股东，这无疑打乱了粤民投的此前计划。
　　“尽管深圳国资声称是‘战略’入股中国宝安，但粤民投并不清楚这是否是深圳国资的真实意图。如果粤民投贸然增持，引发股权争夺战，其后果不得而知，而且将投入巨大成本；如果悄然退出，粤民投心有不甘，而且大幅减持恐怕引起股价震荡，给其退出造成巨大损失，难以向自己的出资方交代。”前述股东方对记者分析称，粤民投现在进退两难。
　　深国资“趁势而入”
　　深圳国资的入局，始于去年二季度。
　　2022年6月底，中国宝安董事会任期届满，按计划将进行换届工作。如不出意外，按照新的公司章程，粤民投方面将可以提请多名董事候选人，换届后在新一届的董事会中掌握更大的话语权，甚至是主导权。
　　不过，这被中国宝安2022年6月6日的一纸公告给打断。
　　彼时，中国宝安公告称，深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司（以下简称“鲲鹏资本”）基于对中国宝安发展前景的看好及公司价值的认可，通过二级市场增持和接受国有股份无偿划转方式进行本次战略入股，以提升对公司的影响力，支持公司扎根深圳，推动公司做强做优，为公司股东创造更大的价值，并支持深圳相关产业发展。

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　　本次权益变动后，鲲鹏资本间接持有公司9.7904%股份，成为中国宝安第二大股东。透过股权结构看，鲲鹏资本的实际控制人是深圳市国资委。
　　无偿划转股份之前，深圳国资已经在二级市场暗中收集了近5%的筹码，精准止步于举牌线之前。
　　据公告，2022年5月16日至5月27日期间，承兴投资与鲲鹏资本分别通过二级市场合计增持中国宝安1.29亿股，占公司总股本的4.9996%。初步测算，此次增持斥资约15亿元。
　　正是在获得这近5%的“潜伏”筹码后，深圳国资方面才亮出明牌──突然以国有股份无偿划拨形式将持股比例骤然提升至9.7904%。
　　此后，深圳国资又进行了密集增持。2022年7月27日，中国宝安公告称，7月21日至26日期间，承兴投资在二级市场增持1.5742%。

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　　此番增持后，承兴投资的持股比例超过10%，达到10.5177%。深圳国资方面的合计持股比例由9.7904%上升至11.3646%。
　　2022年12月23日，中国宝安公告，承兴投资于2022年12月8日至2022年12月22日期间，累计增持1.2498%。此番增持后，承兴投资持股比例由13.9435%提升至15.1933%，深圳国资合计持股比例由14.7904%提升至16.0402%。
　　至此，深圳国资方通过“悄然潜伏+突然划拨股份+高调增持”组合拳，持股正式超过粤民投，成为中国宝安的第一大股东。
　　深圳国资的最近一次增持，是在今年2月。公告显示，今年2月7日至2月28日期间，承兴投资增持了1.3570%。深圳国资合计持股比例达17.3972%。
　　不过，深圳国资的大举增持，并没有对中国宝安的股价有助推作用，反而越增持，越亏损。这与此前粤民投增持中国宝安后股价大涨的情形，截然相反。

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　　黄线区域为深圳国资增持期间段
　　记者初步统计，从去年5月至今年2月，深圳国资入局中国宝安累计斥资约41亿元。
　　按照4月28日中国宝安收盘总市值275.2亿元测算，深圳国资此番增持的浮亏约为15%。
　　反观粤民投，在深圳国资强势进击之下，始终按兵不动，未见任何增持动作。
　　管理层薪酬不断提升
　　中国宝安2021年年度股东大会的一则表决结果显示，在对公司《2021年度董事局工作报告》的表决中，股东投票反对的比例高达42.24%，不过最终仍以57.75%的同意比例获得通过。

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　　同期，《2021年度监事会工作报告》的同意比例则高达99.69%。

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　　再看2020年年度股东大会，公司《2020年度董事局工作报告》获得了89.08%的同意。

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　　与此同时，公司管理层的薪酬在大幅提升。中国宝安年报显示，2022年，公司董监高的总薪酬达到5335.41万元，较2021年增加760万元，较2020年增加2680万元。
　　其中，多位高管年加薪超过200万元。比如，中国宝安董事局主席陈政立2021年、2022年分别加薪410万元、207万元，去年薪酬已达929.58万元。
　　去年7月因涉嫌证券市场内幕交易被证监会立案的贝特瑞董事长贺雪琴，为中国宝安副总裁，2021年、2022年分别加薪271.07万元、200.51万元，去年在中国宝安领取的薪酬已突破1000万元，达1011.97万元。

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　　中国宝安近5年董监高薪酬
　　回看历史数据，中国宝安董监高的总薪酬在2012年还不足1000万元。十年时间，公司高管层的薪酬水平已增长了4倍多。
　　不过，股东久久不决，换届迟迟“难产”，股价跌跌不休，中国宝安中小投资者的利益又将如何维护呢？公司未来又将如何更进一步健康发展呢？
　　这，迫切需要一个答案！

⊙责编：郭晨希

　　校对：张
　　宇图编：赵雁旎

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[2023年] 董事会换届“难产”！中国宝安，怎么了？

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