可靠股份天价离婚案后续：董事长还没给股权，前妻“大闹”董事会

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上传时间: 2024-5-27 19:50

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　　图片源自：视觉中国
　　蓝鲸财经记者 王晓楠
　　5月26日，可靠股份发布2023年股东大会决议公告，董事鲍佳、独立董事景乃权拒绝签署股东大会决议及会议记录。此前4月27日，可靠股份披露了第五届董事会第三次会议决议，虽然全体议案审议通过，但董事鲍佳却对其中4项议案投出了反对票。
　　屡次提出反对意见的鲍佳是何人？
　　回溯到今年2月，可靠股份实控人夫妇金利伟、鲍佳宣布离婚，涉及分割股份市值超13亿元。虽然彼时双方就股份分割等事宜做出相关安排，但鲍佳在反对意见中表示，董事长尚未按约定完成股权交割。实控人闹“家乱”的同时，可靠股份营收连降三年，今年一季度营收再次下滑。
　　天价离婚“不和平”？前妻董事会上投反对票
　　5月26日晚，可靠股份发布2023年度股东大会决议公告，董事鲍佳、独立董事景乃权拒绝签署股东大会决议及会议记录。
　　根据公告，董事鲍佳、独立董事景乃权希望体现在股东大会会议记录中的内容，被会议记录人认为不符合《上市公司股东大会规则》第41条、《公司章程》第74条，以及《股东大会议事规则》第67条的规定，未将该等无关内容载入股东大会会议记录。
　　就在一个月前的4月27日，可靠股份披露了第五届董事会第三次会议决议公告，虽然全体议案审议通过，但董事鲍佳却对其中4项议案投出了反对票。
　　关于《2024年第一季度报告》的议案，鲍佳投出了反对意见。其表示，可靠股份一季度产业基金对外投资，投资前公司最近一期经审计报表为2022年大额亏损，属于重大投资事项，相关负责人未按公司章程及时履行公司审议及披露程序；可靠股份一季度发生重大战略调整，已经全渠道托管运营关联方健合国际的婴裤品牌杜迪及购买相关库存产品，该事项未按公司章程及时进行关联交易审议。
　　同时，鲍佳对《关于公司2024年度与健合香港拟发生的关联交易的议案》也提出反对意见，并指出该事项未经审议，已于一季度实施，存在违规事项。
　　可靠股份则认为，产业基金对外再投资的金额并未达到董事会审议以及信息披露的标准，而公司与健合香港一季度实际发生的关联交易未达到董事会审议标准。
　　此外，鲍佳认为公司关联交易的审核要求下降，于是对关于修订《关联交易管理制度》的议案投出反对票。但可靠股份则表示，公司根据相关规则修改有关内容，不存在意图损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形。
　　值得注意的是，在鲍佳对《关于2023年度利润分配预案的议案》投出反对票时，可靠股份实控人夫妇天价离婚案背后的财产分割情况被揭开。
　　2月28日晚，可靠股份公告实控人金利伟和鲍佳夫妇离婚分割财产的消息，所涉及分割的股份市值约13.38亿元。金利伟和鲍佳夫妇离婚前已对公司经营控制权有交接，就在今年1月的换届选举中，金利伟重新上任可靠股份总经理，卸任后鲍佳仅担任董事职务。
　　在离婚分割财产之前，金利伟直接持有可靠股份59.26%的股权，并作为唯艾诺的执行事务合伙人，间接持有可靠股份1.08%的股权。而鲍佳不直接持有上市公司股份，仅通过唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号分别间接持股0.09%、0.38%和0.05%，鲍佳为唯艾诺贰号、唯艾诺叁号的执行事务合伙人。二人合计控制上市公司60.86%的股份。
　　此次离婚后，金利伟将其直接持有的可靠股份29.13%股份分割过户给鲍佳，双方持有的唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号三家合伙企业的财产份额由双方均等分割，各占一半。同时，唯艾诺贰号、唯艾诺叁号的执行事务合伙人由鲍佳变更为金利伟。
　　分割完成后，可靠股份实控人从金利伟和鲍佳夫妇二人变为金利伟一人，共同创业20年后，鲍佳拿走6.35亿元市值股权离场。虽然彼时双方就股份分割等事宜做出相关安排，但鲍佳在反对意见中表示，截止今日，董事长尚未按约定完成股权交割，需明确交割前分红事项归属及分红交割实施措施及时间节点。
　　可靠股份则解释称，公司2023年度利润分配方案经董事会审议通过后，还需提交股东大会审议，股东大会审议通过后两个月内实施分配。
　　对于董事鲍佳、独立董事景乃权拒绝签署股东大会决议及会议记录这一情况，蓝鲸财经致电可靠股份，其表示两者都是相同的原因，独董景乃权所希望体现的内容根据相关法规不需要被披露，作为2024年1月新上任的独董，其在2023年年度也并未有述职报告。
　　实控人闹“家乱”，业绩现颓势
　　资料显示，可靠股份主要从事一次性卫生用品的生产销售，产品包括成人失禁用品、婴儿护理用品和宠物卫生用品，公司拥有“可靠”“吸收宝”“安护士”“己致”等品牌，其表示坚持“自主品牌＋ODM”的双轮驱动发展模式，但实际上2022年ODM代工业务仍占到公司6成以上的收入比例。
　　2023年，可靠股份自主品牌业务实现销售收入4.91亿元，较上年同期增长10.08%，占当期公司营业收入的45.39%；ODM业务实现销售收入5.61亿元，较上年同期下降21.84%，占当期公司营业收入的51.9%。
　　靠着生产口罩业务，2020年可靠股份业绩创新高，营业收入为16.35亿元，同比增长39.31%；归母净利润为2.14亿元，同比暴增144.72%。当年公司共计生产口罩1.17亿个，取得销售收入约1.75亿元，占当期营业收入的比重超过10%。
　　随着口罩红利过后，可靠股份的业绩也恢复了“本色”。2021-2023年期间，可靠股份营收连续三年下滑，从11.86亿元减少到10.81亿元；归母净利润更是从2021年的3974.43万元锐减到2022年亏损4312.87万元，到了2023年仅恢复到2018.49万元。
　　今年一季度，可靠股份业营收旧未有好转。公司实现营收2.83亿元，同比下滑11.24%；实现归母净利润1833.2万元，但接近2023年全年的九成。
　　2021年，金利伟和金利琴两兄妹出资设立杭州侨资纸业有限公司，也就是可靠股份的前身，设立时注册资本为200万元。因此，金利伟一直担任可靠股份的董事长、总经理等职务，是上市公司管理核心。
　　鲍佳在2004年本科毕业后就开始进入可靠股份工作，但其也只是“打工人”的身份，并未直接或间接持有公司股权。直到2019年，可靠股份对核心工作人员进行激励，员工持股平台唯艾诺贰号、唯艾诺叁号通过增资成为上市公司股东，鲍佳才实现间接持股。
　　2021年，可靠股份于创业板上市，鲍佳为公司副总经理，在此之前其曾先后任职可靠护理外贸部经理、国际销售总监、人资行政总监、董事长特别助理等。到了2022年9月，金利伟将总经理一职让位给鲍佳，但仍作为董事长掌握可靠股份的战略发展方向。
　　股权分割完成后，金利伟直接持有可靠股份30.13%的股权，通过合伙企业间接持有上市公司0.8%的股份，合计持股比例约为30.93%，鲍佳合计持股比例增加至29.93%。或许是二者持股比例过于接近，股份分割时，鲍佳以对上市公司经营、未来发展等方面的考虑为由，自愿放弃了4%股份对应的表决权。之后，二人存在5%的表决权差异。
　　5月24日晚间，证监会正式发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及相关配套规则，意在解决减持监管面临的突出问题，明确规定控股股东、实际控制人的减持与上市公司市场表现和分红情况挂钩；对技术性离婚减持、转融通出借、融券减持等各类“花式”减持，全面予以规制，严厉打击违规减持行为。
　　此次减持新规也被市场视为A股史上最严、最全面的规则。可靠股份也在此前公告中特别提到，股权分割后金利伟、鲍佳减持将会严格按照相关规定。